股票代碼：002619 股票簡稱：艾格拉斯 公告編號：2018-102
艾格拉斯股份有限公司
關於持續督導主辦人變更的公告
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艾格拉斯股份有限公司（以下簡稱“公司”）於今日收到華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”）《關於艾格拉斯股份有限公司2018年度及以後持續督導主辦人變更的說明》；華泰聯合證券擔任2016年浙江巨龍管業股份有限公司（系公司更名前主體）發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“該次重組”）的獨立財務顧問，該次重組已經於2017年實施完畢，持續督導年度為2017年至2020年。原項目主辦人暨持續督導人之一管宇先生因為工作變動，在完成2017年的持續督導工作後，不再負責我公司2018年度及以後期間的持續督導事宜，為確保後續持續督導工作的有序進行，華泰聯合證券現委派欒宏飛先生擔任我公司持續督導人，原持續督導人張輝先生仍繼續擔任持續督導人，持續督導時間至2020年12月31日止。
特此公告。
艾格拉斯股份有限公司董事會
2018年9月20日
附：欒宏飛先生簡歷
欒宏飛，1981年12月出生，金融學碩士，具有近6年的投資銀行經驗，先後主持或參與了江南化工發行股份購買資產並配套融資、榮之聯發行股份購買資產並配套融資、盛運股份重大資產重組及配套募集資金、瀋陽化工發行股份購買資產、賢成礦業重大資產出售及發行股份購買資產、*ST申科重大資產置換及發行股份購買資產、泰亞股份重大資產重組及配套募集資金、巨龍管業發行股份購買資產、青海明膠發行股份購買資產並配套融資等項目，在上市公司併購重組領域具有豐富操作經驗。
證券代碼：002619 證券簡稱：艾格拉斯 公告編號：2018-103
艾格拉斯股份有限公司
第四屆董事會第四會議決議公告
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一、董事會會議召開情況
艾格拉斯股份有限公司（以下簡稱“公司”或“艾格拉斯”）第四屆董事會第四會議通知於2018年9月10日以通訊方式送達公司全體董事，並於2018年9月20日以現場及電話方式在公司會議室召開，會議應參與董事9名，實際參與董事9名。會議通知和召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。董事長王雙義先生主持會議，公司監事、高級管理人員、董事會秘書列席會議。
二、董事會會議審議情況
審議通過《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
同意公司使用額度合計不超過50,000萬元人民幣（含本數）閒置募集資金暫時用於補充流動資金，使用期限自本次董事會批准之日起不超過12個月。
公司獨立董事對本議案發表了明確的同意意見，華泰聯合證券有限公司出具了《關於艾格拉斯股份有限公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的專項核查意見》。
詳見公司2018年9月20日在指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：2018-105）。
三、備查文件
第四屆董事會第四次會議決議。
證券代碼：002619 證券簡稱：艾格拉斯 公告編號：2018-104
艾格拉斯股份有限公司
第四屆監事會第三次會議決議公告
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一、監事會會議召開情況
艾格拉斯股份有限公司（以下簡稱“公司”或“艾格拉斯”）第四屆監事會第三會議通知於2018年9月10日以通訊方式送達公司全體監事，並於2018年9月20日以現場及電話方式在公司會議室召開。會議應參與監事3名，實際參與監事3名。會議通知和召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。監事會主席張欣先生主持會議。
二、監事會會議審議情況
審議通過《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
公司監事會認為：公司本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關規定，審批程序合規有效。根據公司募投項目的具體實施安排，公司將部分閒置募集資金暫時補充流動資金，不會影響募投項目的資金需求和項目進度，有利於提高募集資金的使用效率，降低公司的財務費用。公司本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金不存在變相變更募集資金投向的情況，符合公司及全體股東利益。因此，監事會同意公司使用額度合計不超過50,000萬元人民幣（含本數）閒置募集資金暫時用於補充流動資金,使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。
三、備查文件
公司第四屆監事會第三會議決議。
特此公告。
艾格拉斯股份有限公司監事會
2018年9月20日
證券代碼：002619 證券簡稱：艾格拉斯 公告編號：2018-105
艾格拉斯股份有限公司
關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的公告
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艾格拉斯股份有限公司（以下簡稱“公司”或“艾格拉斯”）於2018年9月20日召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，一致同意公司使用額度合計不超過50,000萬元人民幣（含本數）閒置募集資金暫時用於補充流動資金，使用期限自本次董事會批准之日起不超過12個月。現將有關事項公告如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）《關於核准浙江巨龍管業股份有限公司向上海哲安投資管理有限公司等發行股份購買資產並配套募集資金的批覆》（證監許可【2017】957號）核准，公司以非公開發行的方式向特定投資者發行202,429,145股人民幣普通股（A股），每股發行價格4.94元，實際募集資金總額為999,999,976.30元，扣減股票發行費用21,681,536.94元后，實際募集的配套資金淨額為978,318,439.36元。天健會計師事務所（特殊普通合夥）對本次募集資金到位情況進行了驗證，並於2017年9月28日出具了《驗資報告》（天健驗字【2017】第382號），上述募集資金已於2017年9月27日全部到賬。
二、募集資金使用情況
1、項目使用募集資金計劃及實際使用情況
截至2018年9月20日，公司本次配套募集資金使用計劃及實際使用情況如下：
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根據公司與交易對手方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》以及補充協議以及《業績承諾補償協議》及其補充協議，公司將分三期向杭州搜影科技有限公司以及北京拇指玩科技有限公司的交易對手方支付現金對價。具體支付時間為2017年-2019年度盈利情況的《專項審計報告》出具後30個工作日內支付該年度對應之現金對價，實際具體支付比例為當年度實際淨利潤佔當年承諾淨利潤的比例，上限不超過當年度應支付現金對價的100%。鑑於2018年度《專項審計報告》應於2019年出具，2018年度應付現金對價實際應於2019年支付。
2、閒置募集資金使用情況
（1）公司經2017年10月17日的第三屆董事會第三十次（臨時）會議和審議通過了《關於使用閒置募集資金購買銀行理財保本型理財產品的議案》，同意公司在不影響募投項目建設和募集資金正常使用的前提下，合計使用公司本次募集資金淨額的全部閒置募集資金購買短期低風險保本型銀行理財產品，期限不超過12個月，資金可以滾動使用。截至本公告日，公司使用閒置募集資金購買尚未到期銀行理財產品的總額為0萬元,已到期理財產品共計獲得投資收益717.97萬元。
（2）公司經2017年11月1日召開的第三屆董事會第三十三次（臨時）會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用額度合計不超過50,000萬元人民幣（含本數）閒置募集資金暫時用於補充流動資金，使用期限自本次董事會批准之日起不超過12個月。公司對用於補充流動資金的閒置募集資金進行了合理的安排使用，並於一年期到期日之前及時將暫時補充公司流動資金的募集資金全部歸還至公司募集資金專用賬戶。
3、募集資金使用和結餘情況
截至2018年9月20日，公司已累計使用募集資金人民幣22,849.80萬元，募集資金賬戶餘額為50,218.28萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額）。根據公司募集資金使用計劃和現金對價支付進度安排，公司在12個月內將有部分募集資金閒置。
三、關於歸還前次用於暫時補充流動資金的閒置募集資金情況的說明
2017年10月31日，公司第三屆董事會第三十三次（臨時）會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意使用人民幣50,000萬元閒置募集資金暫時用於補充流動資金，使用期限自公司第三屆董事會第三十三次（臨時）會議審議通過之日起不超過12個月。2018年8月24日，公司已將上述50,000萬元暫時補充流動資金的閒置募集資金歸還至募集資金專用賬戶。
四、本次擬使用閒置募集資金暫時用於補充流動資金的計劃
為提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，滿足公司生產經營對日常流動資金的需要，提高公司經濟效益，促使公司股東利益最大化，在保證募集資金項目資金需求的前提下，公司擬將部分閒置募集資金合計不超過50,000萬元人民幣用於暫時補充流動資金，使用期限為自董事會批准之日起不超過12個月。根據公司《募集資金管理制度》，本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金的議案無需提交公司股東大會審議。
本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金，按使用期間（12個月）銀行貸款利率4.35%測算，預計可為公司節約近2,175萬元財務費用。
經自查，公司過去12個月內未進行風險投資、未對控股子公司以外的對象提供財務資助。公司承諾在使用閒置募集資金暫時補充流動資金期間，不進行風險投資，不對控股子公司以外的對象提供財務資助。本次使用閒置募集資金補充流動資金僅限於與主營業務有關的生產經營使用，不得通過直接或間接的安排用於新股配售、申購或者用於股票及其衍生品種、可轉債券等交易，不存在變相改變募集資金用途和損害公司及股東利益的情形。
閒置募集資金用於補充流動資金到期之前，公司將及時歸還至募集資金專用賬戶，不影響募集資金投資項目的正常進行。若出現因募集資金項目實施進度超過目前預計而產生的資金缺口，公司將及時歸還募集資金，以確保項目進度。
五、獨立董事意見
公司獨立董事認為：（1）公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金，有利於提高募集資金的使用效率，節省公司財務費用，為公司和公司股東創造更大的效益；（2）公司本次將部分閒置募集資金暫時補充流動資金，已履行了必要的審批程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及公司《募集資金管理制度》等有關規定。（3）經審查，本次閒置募集資金的使用不會影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害中小投資者利益的情形；公司最近十二個月內未進行風險投資，並承諾使用閒置募集資金暫時補充流動資金期間，不進行風險投資、不為控股子公司以外的對象提供財務資助。綜上，我們同意公司使用額度合計不超過50,000萬元人民幣（含本數）閒置募集資金暫時補充流動資金,使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。
六、監事會意見
經審議，監事會認為：公司本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關規定，審批程序合規有效。根據公司募投項目的具體實施安排，將部分閒置募集資金暫時補充流動資金，不會影響募投項目的資金需求和項目進度，有利於提高募集資金的使用效率，降低公司的財務費用。公司本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金不存在變相變更募集資金投向的情況，符合公司及全體股東利益。因此，監事會同意公司使用不超過50,000萬元人民幣（含本數）閒置募集資金暫時補充流動資金,使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。
七、獨立財務顧問核查意見
公司本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的事項已經第四屆董事會第四次會議、第四屆監事會第三次會議審議通過，且公司獨立董事發表了明確的同意意見，履行了必要的審批和決策程序，符合《上市規則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《公司章程》等相關規定；公司本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金，系用於公司發展主營業務的需要，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投資項目和損害公司及全體股東利益的情形。上市公司在本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金前12個月內未從事風險投資、未對控股子公司以外的對象提供財務資助，並承諾在使用閒置募集資金暫時補充流動資金期間，不進行風險投資，不對控股子公司以外的對象提供財務資助。
綜上所述，財務顧問同意艾格拉斯本次使用不超過人民幣5億元的閒置募集資金暫時補充流動資金。
八、備查文件
1、第四屆董事會第四會議決議；
2、第四屆監事會第三會議決議；
3、獨立董事關於公司第四屆董事會第四會議相關事項的獨立意見；
4、華泰聯合證券有限責任公司出具的《關於艾格拉斯股份有限公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的專項核查意見》。
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