合夥人股權退出機制如何設計？
股權既可以給公司賦能，又可以突破創業期的資金資源限制，吸納激勵優秀人才，但如果沒有完善的退出機制，則很可能引發糾紛。
2016年，馮大輝與老東家丁香園之間的股權糾紛引發網絡熱議。
馮大輝於2010年6月加入丁香園，入職初期獲授期權，到如今已有6年，離職時雙方因無法對行權價格達成共識而陷入僵局。
在多輪社交媒體交戰中，馮大輝指責丁香園失去信譽，丁香園則表示要對馮大輝毀損公司聲譽的行為保留追訴權利。
對於這起糾紛的結局，目前尚不明朗。但拋開感情因素，還是公司在股權退出機制的安排上出現了問題。
公司在發展過程中總會遇到人員的變動，如果不能事先約定股權退出機制，則很容易導致糾紛。
例如，持有公司股權的合夥人因健康、家庭變故或能力等原因無法勝任合夥企業工作，離職時不想退股，其他合夥人不同意，卻由於事先沒有約定合夥人的退出機制，對合法回購退出合夥人的股權束手無策，這樣就很容易導致股權糾紛。
因此，合夥企業在設計股權架構時，應該就退出機制的公平合理性充分溝通理解，並在協議中做出約定
01
提前設定退出機制
在股東協議中設定股權退出機制，約定好在什麼階段合夥人可以退出公司，以及退出時的股權處理方式。
這樣，當合夥人退出公司後，其所持的股權按照一定形式退出，一方面對繼續在公司裡做事的其他合夥人更公平，另一方面也有利於公司的持續平穩發展。
02
中途退出，股權溢價回購
對於中途主動退出的合夥人，考慮到對公司的歷史貢獻及對公司文化建設的影響，退出時可以按照當時公司的估值或最近一輪融資估值對退出合夥人手裡的股權進行適當溢價回購。
03
設定違約金條款
為了防止合夥人退出公司但卻不同意公司回購股權，可以在股東協議中設定高額的違約金條款。
問題
02
怎樣謹防跌入股權佈局三個“溫柔陷阱”？
利潤共享、風險共擔的股權分配機制無疑是將創業團隊凝聚在一起的黏合劑和公司發展的基石，但如何合理佈局創業團隊的股權往往決定了一個初創公司能夠走多遠，能夠走得多好。
以下是我們在設計股權結構時需要引起足夠重視的幾個“溫柔陷阱”（見圖）。
01
平衡型股權結構
創業初期，為了體現分配的公平性，很多公司會平均分配股權，比如50%:50%，而這樣做導致的結果就是公司大股東之間的股權比例相同或非常接近，沒有其他小股東或者其他小股東的股權比例極低，一旦出現意見分歧，很可能形成股東會僵局，無法實現有效決策。
另外，在實際經營中，每個股東對公司的貢獻是不同的，如果股權一樣，則會導致公司控制權與利益索取權失衡，為未來的利益分配埋下隱患。
海底撈最初就是這種結構，兩家人各佔50％的股權。隨著企業的發展，張勇逐漸意識到這種股權結構是不合理的，不利於企業決策，於是通過回購方式增加自己的股份，徹底打破了原先均分的股權結構。
02
一股獨大型股權結構
為了獲得控制權，很多創始人將公司股份集中在自己手中，擁有公司股份的50％以上，對公司事務擁有絕對的話語權，包括修改公司章程，決定公司分立、合併、上市、主營業務變更等重大事項。
這種股權結構雖然有利於快速決策，但類似“一言堂”和家長式的管理模式，使公司董事會、監事會和股東會形同虛設，企業的經營管理都由一個人說了算，缺乏制衡機制，很容易將企業行為與大股東個人行為混同，從而導致決策失誤，資金運用不透明，增加企業的經營風險。
葵花葯業實際上是一個典型的一股獨大型家族式企業。關氏家族通過葵花集團和金葵投資間接控制的葵花葯業股權比例高達60.97%，再加上公司實際控制人關彥斌和妻子張曉蘭、弟弟關彥明持有的股份，關氏家族對葵花葯業的實際控股比例高達82.84%，具有絕對控制權。
如果企業想上市，這種實際控制與其家族“一股獨大”的股權結構是必須要妥善處理的。
03
團隊博弈型股權結構
為了凝聚人心，將公司股權分散在大量小股東手中，且持股比例相差不大，單個股東所持股份的比例大都在10％左右，沒有核心大股東。
這種股權結構看似相互制衡，但實際上因為有著大量小股東的存在，很容易引發公司管理層道德危機，使公司各項決策變得異常複雜，公司大量的精力和能量消耗在股東之間的博弈活動中。
“寶萬”之爭讓我們看到了這種結構的弊端。無論是原來的控股股東華潤，還是目前的控股股東寶能，以及未來可能通過發行股份購買資產實現控股的深圳地鐵，其持股比例都在20％左右，與其他2~5個股東之間的持股比例相差不大，當面對“野蠻人”踢門時，很難通過一致行動阻擊惡意收購。
好的股權結構是公司良性長期發展的基礎，在理想情況下，一個德才兼備、行業經驗豐富、善於整合資源帶領團隊的CEO，應該成為公司的核心大股東，同時還擁有持股比例在10%～50％的其他大股東，相互間制衡，但沒有哪個股東具有絕對控制權，也不存在大量的小股權干擾股東會決策。
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