證券代碼：600803 證券簡稱：新奧股份 公告編號：臨2020-007
證券代碼：136124 證券簡稱：16新奧債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
新奧生態控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十一次會議（以下簡稱“本次會議”）通知於2020年3月6日以郵件形式發出，會議按照預定時間於2020年3月12日以通訊表決的方式召開。應出席本次董事會的董事9名，實際出席本次董事會的董事9名。本次會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《新奧生態控股股份有限公司章程》的有關規定，合法有效。與會董事聽取了《2019年度總裁工作報告》、《2019年度獨立董事述職報告》、《2019年度董事會審計委員會履職情況報告》，且經有表決權的與會董事表決審議通過如下議案：
一、審議通過了《2019年度董事會工作報告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過了《2019年度報告及摘要》。
具體內容詳見同日披露於上海證券交易所網站的《新奧生態控股股份有限公司2019年年度報告》及摘要。
三、審議通過了《2019年度內部控制評價報告》。
具體內容詳見同日披露於上海證券交易所網站的《新奧生態控股股份有限公司2019年度內部控制評價報告》。
公司獨立董事對本議案發表意見為同意的獨立意見（具體內容詳見同日披露於上海證券交易所網站的《新奧生態控股股份有限公司第九屆董事會第十一次會議相關事項的獨立董事意見》）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過了《關於公司2019年度財務決算報告》。
截至2019年12月31日，公司資產總額為243.53億元，負債總額為142.25億元，所有者權益為101.28億元，年度實現營業收入135.44億元，較上年同期減少0.65%；淨利潤11.84億元，較上年同期減少15.78%；其中歸屬於母公司所有者的淨利潤12.05億元，較上年同期減少8.82%。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票
本議案尚需提請股東大會審議。
五、審議通過了《公司2019年度利潤分配預案》。
具體內容詳見同日披露於上海證券交易所網站的《新奧生態控股股份有限公司關於公司2019年度利潤分配預案的公告》。
六、審議通過了《關於公司2020年度日常關聯交易預計情況的議案》。
具體內容詳見同日披露於上海證券交易所網站的《新奧生態控股股份有限公司關於公司2020年度日常關聯交易預計情況的公告》。
公司獨立董事對本議案予以事前認可，並發表意見為同意的獨立意見（具體內容詳見同日披露於上海證券交易所網站的《新奧生態控股股份有限公司第九屆董事會第十一次會議相關事項的獨立董事意見》）。
表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票、迴避4票。關聯董事王玉鎖先生、於建潮先生、王子崢先生、金永生先生對本議案迴避表決。
本議案尚需提請股東大會審議。
七、審議通過了《公司及子公司開展外匯套期保值業務的議案》
董事會同意公司及子公司在董事會通過之日起12個月內開展累計不超過3.5億美元的外匯套期保值業務。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票
八、審議通過了《關於續聘會計師事務所的議案》。
具體內容詳見同日披露於上海證券交易所網站的《新奧生態控股股份有限公司關於續聘會計師事務所的公告》。
九、審議通過了《公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
具體內容詳見同日披露於上海證券交易所網站的《新奧生態控股股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
十、審議通過了《關於公司符合重大資產重組條件的議案》
根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法（2019年修訂）》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》《上市公司證券發行管理辦法（2020年修正）》（以下簡稱“《證券發行辦法（2020年修正）》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修正）》（以下簡稱“《非公開發行細則（2020年修正）》”）等法律、法規及規範性文件的相關規定，經逐項核對，董事會認為，公司通過資產置換、發行股份及支付現金等方式購買ENN Group International Investment Limited（中文名稱為“新奧集團國際投資有限公司”）及Essential Investment Holding Company Limited（中文名稱為“精選投資控股有限公司”）合計持有的香港聯交所上市公司新奧能源控股有限公司369,175,534股股份（簡稱“標的資產”）並募集配套資金（以下簡稱“本次重組”/“本次交易”）構成重大資產重組，且公司符合上市公司發行股份購買資產並募集配套資金的條件和要求。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。關聯董事王玉鎖、王子崢、於建潮、金永生對該議案迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會進行審議。
十一、逐項審議通過《關於調整〈發行股份募集配套資金的方案〉的議案》
鑑於中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）對《證券發行辦法（2020年修正）》《非公開發行細則（2020年修正）》的內容進行了修改，董事會同意對經第九屆董事會第四次會議、第八次會議以及2019年第六次臨時股東大會審議通過的《發行股份募集配套資金的方案》相關事項進行調整，調整後的方案內容如下：
（一）發行股份募集配套資金的方案
1.發行方式及發行對象
調整前為：
本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行。公司本次擬向包括新奧控股在內不超過10名（包括10名）合格投資者以詢價的方式非公開發行股份募集配套資金。如中國證監會對非公開發行股份的發行對象政策進行調整，則本次發行對象相關事項將由董事會根據股東大會的授權按照最新的政策進行調整，具體調整方式以董事會決議內容為準。
調整後為：
本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行。公司本次擬向包括新奧控股在內不超過35名（包括35名）合格投資者以詢價的方式非公開發行股份募集配套資金。如中國證監會對非公開發行股份的發行對象政策進行調整，則本次發行對象相關事項將由董事會根據股東大會的授權按照最新的政策進行調整，具體調整方式以董事會決議內容為準。
2.定價基準日、發行價格
調整前為：
本次交易中，上市公司擬採用詢價發行的方式向特定投資者非公開發行股票募集配套資金，定價基準日為上市公司本次非公開發行股票募集配套資金的發行期首日。根據《發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，本次募集配套資金的股份發行價格不低於定價基準日前20個交易日新奧股份股票交易均價的90%。
配套融資認購方新奧控股將不參與詢價過程，並接受市場詢價結果，其認購價格與其他發行對象的認購價格相同。
在定價基準日至股份發行日期間，公司如有現金分配、分配股票股利、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行價格進行相應調整。最終發行數量以經中國證監會核准的發行數量為上限，由公司董事會根據股東大會的授權及發行時的實際情況確定。
如中國證監會對非公開發行股份的定價政策進行調整，則本次發行定價相關事項將由董事會根據股東大會的授權按照最新的政策進行調整，具體調整方式以董事會決議內容為準。
調整後為：
本次交易中，上市公司擬採用詢價發行的方式向特定投資者非公開發行股票募集配套資金，定價基準日為上市公司本次非公開發行股票募集配套資金的發行期首日。根據《發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，本次募集配套資金的股份發行價格不低於定價基準日前20個交易日新奧股份股票交易均價的80%。
3.發行股份的鎖定期
調整前為：
本募集配套資金中，新奧控股認購的股份自新增股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，相關投資者認購的股份自新增股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。本次募集配套資金完成後，認購方因公司發生配股、送紅股、資本公積金轉增股本等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。
如中國證監會對非公開發行股份的鎖定期政策進行調整，則本次發行鎖定期將由董事會根據股東大會的授權按照最新的政策進行調整，具體調整方式以董事會決議內容為準。
調整後為：
本募集配套資金中，新奧控股認購的股份自新增股份發行結束之日起18個月內不得轉讓，相關投資者認購的股份自新增股份發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次募集配套資金完成後，認購方因公司發生配股、送紅股、資本公積金轉增股本等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
十二、審議通過了《關於公司本次重組方案調整不構成重大調整的議案》
本次重組方案與之前已經公司第九屆董事會第四次會議、第八次會議以及2019年第六次臨時股東大會審議通過的重組方案相比，交易對方、標的資產範圍等均未發生變化，僅根據新修訂的《證券發行辦法（2020年修正）》《非公開發行細則（2020年修正）》對發行股份募集配套資金方案等作相應調整。
根據中國證監會《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的相關 規定，本次重組方案的調整並不構成對原重組方案的重大調整。
十三、審議通過了《關於〈新奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）及其摘要〉的議案》
公司根據新修訂的《證券發行辦法（2020年修正）》《非公開發行細則（2020年修正）》對發行股份募集配套資金方案等作相應調整，編制了《新奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要。
十四、審議通過了《關於簽署附生效條件的〈股份認購協議之補充協議〉的議案》
鑑於公司擬就本次重組發行股份募集配套資金方案之發行對象數量、發行價格、發行股份鎖定期進行調整，董事會同意公司擬就上述調整與新奧控股簽訂附生效條件的《新奧生態控股股份有限公司與新奧控股投資股份有限公司之非公開發行股份認購協議之補充協議》。
十五、《關於暫不召開2019年年度股東大會暨提請召開2020年第一次臨時股東大會的議案》。
根據實際情況，董事會決定暫不召開2019年年度股東大會，具體召開年度股東大會的時間和提請股東大會審議的事項授權董事長根據實際情況另行確定並通知。
董事會提請於2020年3月30日召開2020年第一次臨時股東大會（具體內容詳見同日披露於上海證券交易所網站的《新奧生態控股股份有限公司關於召開2020年第一次臨時股東大會的通知》）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
新奧生態控股股份有限公司董事會
2020年3月13日
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