證券代碼：002537 證券簡稱：海聯金匯 公告編號：2020-039
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）的相關要求，為保障中小投資者知情權、維護中小投資者利益，海聯金匯科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會對本次非公開發行股票是否攤薄即期回報進行了認真分析，並提出了具體的填補回報措施，具體內容公告如下：
一、本次非公開發行股票對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設、前提
以下假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表對公司2019年和2020年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。相關假設如下：
1、假設本次非公開發行方案於2020年9月底實施完畢，該完成時間僅用於計算本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不對實際完成時間構成承諾，最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準。
2、本次發行數量為經公司董事會、股東大會審議通過的發行上限，即92,936,803股。
3、本次發行募集資金總額為經公司董事會、股東大會審議通過的募集資金總額上限，即50,000.00萬元（含發行費用）。
4、2018年度，公司合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤為13,323.92萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為6,683.02萬元。根據公司2020年2月3日披露的《2019年度業績預告修正公告》，2019年度公司預計計提商譽減值準備約15億元-18.5億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤約虧損18億元-22.5億元。扣除非經常性損益影響後歸屬於上市公司股東的淨利潤約虧損18.14億元-22.65億元。
扣除商譽減值準備的計提影響，公司2019年調整後預計歸屬於上市公司股東的淨利潤約為虧損3億元-4億元，調整後預計扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤約為虧損3.14億元-4.15億元，據此假設2019年度歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除商譽減值影響）和扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除商譽減值影響）均為預測區間的中間值，分別為-3.5億元和-3.645億元。
假設2020年度實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益前及扣除非經常性損益後）分為以下三種情況：
①較2019年度（扣除商譽減值影響）持平；
②2020年盈利：盈利金額為2017-2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除商譽減值影響）的平均值；
③2020年盈利：盈利金額為2017-2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除商譽減值影響）的平均值增長20%。
5、不考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益等）的影響。
6、假設公司2019年度和2020年度不進行利潤分配，亦不進行資本公積金轉增股本或派發紅股。
7、不考慮其他非經常性、不可抗力等因素對公司財務狀況的影響。
8、在測算公司本次發行後期末總股本和計算每股收益時，僅考慮上述假設對總股本的影響，不考慮其他可能產生的股權變動事宜。
（二）對主要財務指標的影響
基於上述假設，本次非公開發行完成後，公司每股收益、淨資產收益率等財務指標與上年的對比情況如下：
注1：每股收益、加權平均淨資產收益率系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。
由上表可知，由於公司2019年度歸屬於上市公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤預計均為負數，在假設2020年度歸屬於上市公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤仍為負數的前提下，本次發行不會使公司的每股收益和加權平均淨資產收益率出現下降；在假設2020年度實現盈利的前提下，則本次發行後每股收益和加權平均淨資產收益率出現下降。
二、本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險
本次非公開發行股票後，隨著募集資金的到位，公司的總股本和淨資產規模將會相應增加，但由於募集資金使用效益的顯現需要一定的時間，相關利潤在短期內難以全部釋放，公司的每股收益、淨資產收益率等指標存在短期內下降的風險。特此提醒投資者關注本次非公開發行股票可能攤薄即期回報的風險。
同時，在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2020年歸屬於上市公司股東的淨利潤的假設分析並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。特此提請廣大投資者注意。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
本次非公開發行股票募集資金扣除發行費用後的募集資金淨額，將全部用於補充公司流動資金。
本次非公開發行的必要性和合理性等相關說明詳見公司發佈的《海聯金匯科技股份有限公司非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告》。
四、公司應對本次非公開發行股票攤薄即期回報採取的措施
為了維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東利益的回報，公司擬採取多種措施填補即期回報，具體如下：
（一）加強募集資金管理，提高資金使用效率
本次非公開發行股票結束後，募集資金將按照法律、法規、規範性文件和公司《募集資金使用管理辦法》的要求存放於董事會指定的專項賬戶中，公司將加強對募集資金的管理，專戶存儲，專款專用，保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險。公司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，設計合理的資金使用方案，規範有效地運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。
（二）嚴格執行公司的分紅政策，保障公司股東利益
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的要求，結合公司實際情況，公司進一步完善和細化了利潤分配政策，明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策機制和利潤分配政策的調整原則。未來，公司將嚴格執行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
（三）優化公司治理結構，加強內部控制
公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，為公司發展提供製度性保障；此外，公司將加強內部控制，節省各項費用支出，完善投資決策程序，提升資金使用效率，提升公司經營決策效率和盈利水平。公司將持續提升在管理、財務、生產、質量等多方面的風險監管能力，全面有效地控制公司經營和資金管控風險。
綜上，本次非公開發行完成後，公司將合理規範使用募集資金，提高資金使用效率，採取多種措施持續提升經營業績，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低股東即期回報被攤薄的風險。
五、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施的承諾
為貫徹執行《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》和中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等文件的規定和精神，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益，公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾：
1、忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
2、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
3、對本人的職務消費行為進行約束；
4、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
5、在自身職責和權限範圍內，全力促使公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、公司未來如實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使公司擬公佈的公司股權激勵的行權條件與填補回報措施的執行情況相掛鉤；
7、本承諾出具日後至本次非公開發行實施完畢前，若中國證券監督管理委員會等證券監管機構作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾相關內容不能滿足中國證券監督管理委員會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾；
8、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
六、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施的承諾
公司的控股股東、實際控制人根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等文件的要求，對公司本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施事宜作出以下承諾：
1、不越權干預公司經營管理活動，不會侵佔公司利益；
2、本承諾出具日後至本次非公開發行實施完畢前，若中國證券監督管理委員會等證券監管機構作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾相關內容不能滿足中國證券監督管理委員會等證券監管機構的該等規定時，本承諾人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾；
3、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本承諾人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本承諾人將承擔相應的法律責任。
七、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施與相關主體承諾的議案》已經公司第四屆董事會第十二次（臨時）會議、第四屆監事會第十一次（臨時）會議審議通過，並將提交公司2020年第二次臨時股東大會審議通過。
特此公告。
海聯金匯科技股份有限公司
董事會
2020年3月13日
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