中國證券監督管理委員會第十八屆發行審核委員會定於2020年3月12日召開2020年第29、30次發行審核委員會工作會議。上會的企業有浙江錦盛新材料股份有限公司和青島威奧軌道股份有限公司，以上各家擬上市公司的基本情況已在IPO前瞻，擬上市公司會計處理有問題，證監會質疑其利潤的質量，中進行了簡要分析，今天各家擬上市公司審核結果如下：

浙江錦盛新材料股份有限公司

1、發行人報告期內與實際控制人的關聯企業存在交易。請發行人代表：（1）結合相關方歷史沿革、股權結構、出資來源、人員、業務、技術及財務等，說明發行人與相關方是否存在同業競爭；（2）說明相關交易的必要性及合理性，是否履行了相應的決策程序；交易定價是否公允，是否存在向發行人輸送利益的情形；（3）說明相關交易終止後，發行人或相關方是否存在通過替代供應商規避相關交易的情形；相關方新弘包裝原銷售產品的供應商替代情況，是否將對發行人雅詩蘭黛訂單生產帶來較大不利影響；（4）相關方與發行人、控股股東、實際控制人及其近親屬在歷史上是否存在股權關係，以及股權代持、委託持股等安排。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

　　2、報告期內，發行人對外銷售包括直接銷售及通過供應鏈管理公司間接銷售兩種模式。請發行人代表說明：（1）在直接發貨給終端客戶的情況下，通過供應鏈管理公司進行間接銷售而未向終端品牌客戶直接銷售的原因及合理性；（2）發行人對供應鏈管理公司的具體定價政策，報告期部分主要客戶單價持續下調的原因；（3）報告期境外供應鏈模式下銷售收入持續下降的原因，相關銷售收入是否具有穩定性和持續性；（4）報告期內供應鏈管理公司的終端銷售實現情況。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

　　3、發行人報告期內毛利率存在一定波動。請發行人代表：（1）說明發行人亞克力產品毛利率高於同行業可比公司的原因及合理性；（2）結合定價策略及供應鏈客戶的經銷收益情況，說明境外供應鏈模式下毛利率高於直銷毛利率的原因及合理性；（3）說明發行人來自雅詩蘭黛營收大幅增加的原因及合理性，是否與雅詩蘭黛新產品研發和收入增長相符合；相關毛利率明顯高於其他直銷及供應鏈客戶的原因及合理性；是否存在商業賄賂或其他未披露的利益安排；（4）說明報告期單位成本持續上升，但境外供應鏈模式下毛利率保持穩定的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

　　4、報告期內，發行人主營業務為化妝品塑料包裝容器的研發、生產和銷售，其中外銷收入佔比較高，且對美國市場收入金額及佔比逐年遞增。請發行人代表說明：（1）營業收入、扣非歸母淨利潤波動的原因及合理性，營業收入與扣非歸母淨利潤的匹配性，是否與行業可比公司一致；2019年營業收入下降的原因；新冠疫情對發行人生產經營的影響；（2）境外收入佔比較高的原因及合理性；報告期內出口退稅金額與境外銷售規模是否具有合理的匹配關係；（3）報告期內不同規格產品的平均單價普遍增長的原因及合理性，是否與行業可比公司一致；（4）發行人與美國主要客戶關於加徵關稅的溝通協商及分擔情況，相關約定的主要形式和效力，是否具有穩定性、可持續性；擬採取的應對措施及其有效性，相關風險因素是否己充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

青島威奧軌道股份有限公司

1、報告期發行人對中國中車下屬公司的銷售收入金額較大，佔比較高。請發行人代表：（1）結合國家產業政策以及行業發展情況，說明發行人產品的市場容量；（2）說明對中國中車下屬公司銷售收入佔比較高且高於同行業可比公司的原因及合理性，是否對中國中車下屬公司存在重大依賴,是否存在被替代風險,發行人在客戶穩定性和業務持續性方面是否存在重大風險；（3）說明發行人獲取業務訂單的方式是否合法合規，是否存在商業賄賂或不正當競爭等情形；（4）說明在全國高鐵動車組新增保有量（標準列）、發行人供貨範圍的動車標準列的配套產品價格、中國中車對發行人同類產品總需求量持續下降的情況下，中國中車對發行人動車組配套產品的採購總額持續、明顯上升的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

　　2、2018年、2019年發行人營業收入中“散件及其他”金額較大且增長率較高。請發行人代表：（1）說明2019年動車組車輛配套產品中“散件及其他”銷量下降的同時銷售金額大幅上升的原因及合理性；（2）說明動車組檢修業務收入2016年至2019年度快速增長的原因及合理性；（3）結合合同條款及執行情況說明檢修收入及成本核算是否符合權責發生制原則；（4）說明發行人相關業務分類列示披露是否恰當，對發行人綜合毛利率的影響分析是否充分、適當。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

　　3、2018年、2019年發行人主營業務毛利率持續下降。請發行人代表說明:（1）報告期發行人產品毛利率高於同行業可比公司的原因及合理性；（2）2018年、2019年毛利率持續大幅度下降的主要原因,下降趨勢與同行業可比公司是否一致；（3）毛利率未來是否仍將持續下降,是否導致發行人盈利能力出現重大變化,相關風險是否充分披露，發行人應對上述毛利率下降採取的措施及其有效性；（4）發行人產品境內銷售毛利率明顯高於境外的原因及合理性；（5）高鐵動車和城軌地鐵車輛牆板等同類產品毛利率差異較大的原因和合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

　　4、報告期各期發行人存貨中發出商品餘額較大，佔比較高。請發行人代表:（1）結合生產週期、銷售政策，說明發出商品佔比較高的原因和合理性，是否符合行業慣例；（2）說明1年以內庫存商品不計提跌價準備的合理性，與同行業可比公司是否一致；（3）說明報告期各期末發出商品對應的客戶情況、期後結轉成本後的毛利率是否正常，是否存在少轉成本的情形；（4）說明報告期各期末對各存貨項目進行盤點和監盤情況，是否足以驗證發出商品的存在。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

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