公元前3世纪，位于今北非突尼斯北部，临突尼斯湾，当东西地中海要冲，腓尼基人，被希腊人称为腓尼基人，是西部闪米特人的西北分支）在此建立殖民城邦，发展成为强大的奴隶制国家。首都迦太基城，疆域包括北非西部沿海，西班牙南部，西西里岛大部以及科西嘉岛、撒丁岛和巴利阿里群岛，垄断西地中海海运贸易。
公元前三世纪七十年代，罗马对外扩张，成为迦太基的劲敌，双方为了在军事、经济领域胜过对方，拉开了长年的拉锯战，因为罗马人称迦太基为布匿人，期间发生了著名的三次布匿战争。
当时的迦太基以贸易为著称，其海军实力较为强盛，但是军事强国罗马为遏制住前者，组建了一支强大的海军力量，双方在西西里岛进行了一场生死之战，也就是第一次布匿战争。结果，迦太基输掉这场战争，罗马人控制了西西里岛，迫使迦太基签订了不平等条约，不但需要支付罗马大量的战争赔款，还解除了常备军力量以及曾经引以为豪的海军。
战争的失败，让当时迦太基主帅卡巴尔蒙羞，他教育九岁大儿子汉尼拔要生生世世记住这个耻辱，在其心中种下复仇的种子，少年汉尼拔立志为迦太基一雪前耻，要罗马人血债血还。这里有个疑问，剧中专门描述汉尼拔属于黑种人，但是一般网上资料他是白种人，因为古代迦南人属于白种人，但是迦太基地处北非，是否受到地理、人文环境影响，有争议。
公元前219年，罗马帝国的触角延伸至迦太基北边边境的城市萨贡托，并与萨贡托结盟，该城市防守严密。汉尼拔已经成长为优秀的军事将领，20多年的等待和准备，他认为还击罗马的时机已经成熟。汉尼拔认为萨贡托出卖了迦太基，是罗马帝国的有意挑衅，并提出模糊的国界线，军队就是国家的边境，这个战略思想在西方影响力非常的广泛，连如今美国的国家战略“境外战争”都是这种战略思想的现代版。
由于罗马帝国强盛一时，汉尼拔尽可能的组建周边部族加入他的联盟，为了使各族达成共识，提出了古代的“敌人的敌人就是朋友”理念，不对抗罗马就会成为奴隶，对抗罗马就会获得自由。在汉尼拔的号召下，北非、伊比利亚、高卢、鲁西塔尼亚等武装部族联合在一起，包括3.8万人蛮族士兵、1.2万人非洲骑兵、36只战象，对抗罗马入侵，第二次布匿战争拉开序幕。
汉尼拔为了避免主场作战造成损失，将战火引入罗马境内，计划长途跋涉2000多英里，进入罗马腹地进行战斗。罗马方面派遣西庇阿率领8.5万名罗马职业军人拦截。汉尼拔联军出发了700多英里，就遇到了罗马军团。为了摆脱罗马军团的追击，汉尼拔决定出险招，带领大部队翻越阿尔贝斯山脉进入罗马境内。GIF动态图，白色部分是阿尔卑斯山，此举可谓古代欧洲的“长征”。
罗马人认为阿尔卑斯山是保护罗马的一道天然屏障，汉尼拔展现了与常人不同的胆略，带领5万联军从公元前218年10月开始翻山，要知道当时已经进入冬季，对于联军中的北非人根本无法想象。
在此次征程中，由于自然环境恶劣，造成损兵折将严重，经过长达7个月的翻越，汉尼拔先头部队终于拨云见日，抵达意大利北部，但是联军大部分仍在山中行军。
汉尼拔联军抵达意大利北部，开始招兵买马、扩大声望，由于罗马帝国精锐部队还在阿尔卑斯山西部，暂时无法回援，境内防守空虚，汉尼拔勇往直前、所向披靡，连续攻克提挈诺、特雷比亚、特瑞斯米糊等军事重镇，剑锋直指罗马首都。汉尼拔为了鼓舞士气，决定进攻罗马粮仓坎尼城，罗马帝国则派执政官保卢斯与瓦罗二人统帅大军抵御，西庇阿也急速回援，双方在此展开了著名的坎尼会战。
公元前216年8月坎尼会战，历史上较早的以少胜多大规模战役，汉尼拔联军5万人对阵罗马军团8.5万人，如何取胜汉尼拔制定了高超的战术，先以步兵抵御住罗马军团的正面交锋，这里要保证正面部队不能溃散，负责前功尽弃；然后正面部队侧面展开迂回至罗马军团两翼；最后由骑兵从后侧进行突袭包抄，实现对罗马军团的包围。此战，成为了一场对罗马军团的屠杀，罗马军团损失7万人，汉尼拔损失6000人。
罗马军团在此战中元气大伤，元老院主动向汉尼拔求和，但是在西庇阿的强烈反对下，罗马决定继续与迦太基进行抗争。接下来的15年中，双方在意大利境内进行胶着战，迦太基一直未踏进帝国首都。
罗马帝国的军人体现了职业素质，很快学到了敌人的战术，公元前204年，罗马名将、汉尼拔的老对手西庇阿率领大军入侵迦太基本土，迫使汉尼拔从罗马帝国境内撤军回援。扎马战役极具讽刺的是，这次罗马使用迦太基的围剿战术，打败了迦太基联军。
见大势已去，汉尼拔逃到了哈德鲁梅，并从那里被召到迦太基，参加与罗马军队的和平谈判。这时，迦太基在没有进行任何抵抗的情况下已向西庇阿投降。迦太基人并没有更多的选择，尽管西庇阿近来饱受迦太基人背信弃义之苦，但他胜利后却显得非常宽容大度。55年后，即扎马会战中的两位英雄被流放——他俩一个是自愿的，另一个则是被迫的——很久以后，很少有人还想到复仇，公元前147年，第三次布匿战争爆发，迦太基也被罗马夷为平地。
结语：迦太基国家的商业化，导致其最终败给罗马帝国。 1、单纯靠雇佣兵作战，难以取得战略上的胜利，迦太基军队中很多都是为金钱而战的雇佣兵，在战争进入艰难时期容易出现不稳定因素；罗马军团训练有素，一直熏陶着“爱国、荣耀、牺牲”职业精神，在第二次布匿战争中，处于劣势的罗马军人顽强抵抗足以说明。
2、商业化的迦太基人，汉尼拔孤立无援，就在汉尼拔就要踏足首都罗马，需要迦太基本部增员，然而迦太基元老院各方为了达成商业性贸易愿望以及各自的利益，未能够及时进行后勤补给，导致汉尼拔在异地作战孤立无援。
3、胜利总是属于愿意付出牺牲的民族，罗马帝国具有鲜明的公民精神，帝国的公民荣誉感极强，反观迦太基，个人商业化、利益化较为明显，战争时期这两种民族碰撞谁输谁赢一目了然。
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