公元前3世紀，位於今北非突尼斯北部，臨突尼斯灣，當東西地中海要衝，腓尼基人，被希臘人稱為腓尼基人，是西部閃米特人的西北分支）在此建立殖民城邦，發展成為強大的奴隸制國家。首都迦太基城，疆域包括北非西部沿海，西班牙南部，西西里島大部以及科西嘉島、撒丁島和巴利阿里群島，壟斷西地中海海運貿易。
公元前三世紀七十年代，羅馬對外擴張，成為迦太基的勁敵，雙方為了在軍事、經濟領域勝過對方，拉開了長年的拉鋸戰，因為羅馬人稱迦太基為布匿人，期間發生了著名的三次布匿戰爭。
當時的迦太基以貿易為著稱，其海軍實力較為強盛，但是軍事強國羅馬為遏制住前者，組建了一支強大的海軍力量，雙方在西西里島進行了一場生死之戰，也就是第一次布匿戰爭。結果，迦太基輸掉這場戰爭，羅馬人控制了西西里島，迫使迦太基簽訂了不平等條約，不但需要支付羅馬大量的戰爭賠款，還解除了常備軍力量以及曾經引以為豪的海軍。
戰爭的失敗，讓當時迦太基主帥卡巴爾蒙羞，他教育九歲大兒子漢尼拔要生生世世記住這個恥辱，在其心中種下復仇的種子，少年漢尼拔立志為迦太基一雪前恥，要羅馬人血債血還。這裡有個疑問，劇中專門描述漢尼拔屬於黑種人，但是一般網上資料他是白種人，因為古代迦南人屬於白種人，但是迦太基地處北非，是否受到地理、人文環境影響，有爭議。
公元前219年，羅馬帝國的觸角延伸至迦太基北邊邊境的城市薩貢託，並與薩貢託結盟，該城市防守嚴密。漢尼拔已經成長為優秀的軍事將領，20多年的等待和準備，他認為還擊羅馬的時機已經成熟。漢尼拔認為薩貢托出賣了迦太基，是羅馬帝國的有意挑釁，並提出模糊的國界線，軍隊就是國家的邊境，這個戰略思想在西方影響力非常的廣泛，連如今美國的國家戰略“境外戰爭”都是這種戰略思想的現代版。
由於羅馬帝國強盛一時，漢尼拔儘可能的組建周邊部族加入他的聯盟，為了使各族達成共識，提出了古代的“敵人的敵人就是朋友”理念，不對抗羅馬就會成為奴隸，對抗羅馬就會獲得自由。在漢尼拔的號召下，北非、伊比利亞、高盧、魯西塔尼亞等武裝部族聯合在一起，包括3.8萬人蠻族士兵、1.2萬人非洲騎兵、36只戰象，對抗羅馬入侵，第二次布匿戰爭拉開序幕。
漢尼拔為了避免主場作戰造成損失，將戰火引入羅馬境內，計劃長途跋涉2000多英里，進入羅馬腹地進行戰鬥。羅馬方面派遣西庇阿率領8.5萬名羅馬職業軍人攔截。漢尼拔聯軍出發了700多英里，就遇到了羅馬軍團。為了擺脫羅馬軍團的追擊，漢尼拔決定出險招，帶領大部隊翻越阿爾貝斯山脈進入羅馬境內。GIF動態圖，白色部分是阿爾卑斯山，此舉可謂古代歐洲的“長征”。
羅馬人認為阿爾卑斯山是保護羅馬的一道天然屏障，漢尼拔展現了與常人不同的膽略，帶領5萬聯軍從公元前218年10月開始翻山，要知道當時已經進入冬季，對於聯軍中的北非人根本無法想象。
在此次征程中，由於自然環境惡劣，造成損兵折將嚴重，經過長達7個月的翻越，漢尼拔先頭部隊終於撥雲見日，抵達意大利北部，但是聯軍大部分仍在山中行軍。
漢尼拔聯軍抵達意大利北部，開始招兵買馬、擴大聲望，由於羅馬帝國精銳部隊還在阿爾卑斯山西部，暫時無法回援，境內防守空虛，漢尼拔勇往直前、所向披靡，連續攻克提挈諾、特雷比亞、特瑞斯米糊等軍事重鎮，劍鋒直指羅馬首都。漢尼拔為了鼓舞士氣，決定進攻羅馬糧倉坎尼城，羅馬帝國則派執政官保盧斯與瓦羅二人統帥大軍抵禦，西庇阿也急速回援，雙方在此展開了著名的坎尼會戰。
公元前216年8月坎尼會戰，歷史上較早的以少勝多大規模戰役，漢尼拔聯軍5萬人對陣羅馬軍團8.5萬人，如何取勝漢尼拔制定了高超的戰術，先以步兵抵禦住羅馬軍團的正面交鋒，這裡要保證正面部隊不能潰散，負責前功盡棄；然後正面部隊側面展開迂迴至羅馬軍團兩翼；最後由騎兵從後側進行突襲包抄，實現對羅馬軍團的包圍。此戰，成為了一場對羅馬軍團的屠殺，羅馬軍團損失7萬人，漢尼拔損失6000人。
羅馬軍團在此戰中元氣大傷，元老院主動向漢尼拔求和，但是在西庇阿的強烈反對下，羅馬決定繼續與迦太基進行抗爭。接下來的15年中，雙方在意大利境內進行膠著戰，迦太基一直未踏進帝國首都。
羅馬帝國的軍人體現了職業素質，很快學到了敵人的戰術，公元前204年，羅馬名將、漢尼拔的老對手西庇阿率領大軍入侵迦太基本土，迫使漢尼拔從羅馬帝國境內撤軍回援。扎馬戰役極具諷刺的是，這次羅馬使用迦太基的圍剿戰術，打敗了迦太基聯軍。
見大勢已去，漢尼拔逃到了哈德魯梅，並從那裡被召到迦太基，參加與羅馬軍隊的和平談判。這時，迦太基在沒有進行任何抵抗的情況下已向西庇阿投降。迦太基人並沒有更多的選擇，儘管西庇阿近來飽受迦太基人背信棄義之苦，但他勝利後卻顯得非常寬容大度。55年後，即扎馬會戰中的兩位英雄被流放——他倆一個是自願的，另一個則是被迫的——很久以後，很少有人還想到復仇，公元前147年，第三次布匿戰爭爆發，迦太基也被羅馬夷為平地。
結語：迦太基國家的商業化，導致其最終敗給羅馬帝國。 1、單純靠僱傭兵作戰，難以取得戰略上的勝利，迦太基軍隊中很多都是為金錢而戰的僱傭兵，在戰爭進入艱難時期容易出現不穩定因素；羅馬軍團訓練有素，一直薰陶著“愛國、榮耀、犧牲”職業精神，在第二次布匿戰爭中，處於劣勢的羅馬軍人頑強抵抗足以說明。
2、商業化的迦太基人，漢尼拔孤立無援，就在漢尼拔就要踏足首都羅馬，需要迦太基本部增員，然而迦太基元老院各方為了達成商業性貿易願望以及各自的利益，未能夠及時進行後勤補給，導致漢尼拔在異地作戰孤立無援。
3、勝利總是屬於願意付出犧牲的民族，羅馬帝國具有鮮明的公民精神，帝國的公民榮譽感極強，反觀迦太基，個人商業化、利益化較為明顯，戰爭時期這兩種民族碰撞誰輸誰贏一目瞭然。
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