這版的祝英臺不愛讀書，彈琴彈斷絃，走路像大漢。色彩不夠化妝來湊，英臺爸是個愛化妝的男子，同時也是個官迷並且為攀附馬家準備把英臺嫁過去。英臺媽怕胸無點墨的英臺嫁過去丟祝家的臉，就讓英臺像當年的自己一樣女扮男裝去書院讀書。
英臺初來書院
在一片樹林裡，一群穿著白衣的小鮮肉正在練琴，梁山伯的琴聲被老師批缺少情。這老師真奇怪，在這全是男學生的地方讓梁山伯如何生情。這時亭望春轉過頭來看著梁山伯若有所思。
丫鬟小靈子正在幫祝英臺束胸帶，師母給英臺拿來了院服，英臺不小心掉了裹胸，英臺在一邊尷尬忐忑得要死。哪知師母早看出英臺的女兒身，並讓英臺獨自睡在文庫。
梁祝日久生情
英臺來到書庫，哪知學霸梁山伯正在挑燈苦讀。英臺怕鬼，就跟梁山伯說“你看書來我睡覺，咱們互不相擾。” 梁山伯平常做雜役補貼學費，祝英臺因家境殷實被安排在了前排。又一個夜晚的到來，英臺邀山伯去文庫讀書，推脫間，英臺拔下山伯的上衣。夜深，英臺又邀山伯同眠，中間放了碗，山伯若有所思，怕英臺像亭望春一樣對自己有所圖。
到了書院的測試，學霸山伯很快交了卷，併為英臺作弊打掩飾，老師發現作弊並跟他們說“再給祝英臺一次考試機會，過不了就趕梁山伯出書院。”。祝英臺頭懸樑熬夜背書，第二天答題如有神助，梁山伯被留了下來。
老師衣著風流彈琴給學生們陶冶情操，英臺瞌睡蟲上來弄出了聲響，山伯想為英臺頂罪，結果兩人被罰舉琴罰站。亭望春不小心撞到了梁山伯並弄壞了梁山伯的琴和衣服，同學起鬨讓亭望春賠金子，亭望春為他們用金錢侮辱自己心尖上的人生氣。英臺怕山伯被罰換過山伯的琴，英臺被老師繼續罰站，山伯不能一起罰站，就在另一邊用琴聲陪英臺，山伯的琴聲中終於有了情。
山伯帶英臺來看一位出家的僧人，原來僧人喜歡當年來書院讀書的祝英臺的母親，後來因為祝母嫁入祝家，那位僧人出家當了和尚。
梁山伯和祝英臺的感情一日千里，亭望春看得醋意大發。祝家莊內，英臺爸和英臺媽準備為英臺提前準備婚禮，讓英臺提前回去。在送別的路上，梁祝互表心意，梁山伯告訴祝英臺其實自己早已知曉英臺的女兒身。他們在山洞裡冒雨私定終身，英臺讓山伯答應來祝家莊提親。
有情難成雙
梁山伯當上了縣令，提著聘禮去祝家提親，被祝母嘲諷官小沒有錢。祝英臺怕父母不同意準備連夜跟梁山伯私奔，哪知被祝父發現，梁山伯被祝家家丁打得身受重傷。祝英臺也被關了禁閉。祝母跪在梁山伯面前讓他寫：自己有遠大抱負，不應拘泥於兒女私情。
梁山伯在寫時因情緒波動太大，吐血身亡。祝英臺看到血書，心痛難忍。
僧人來找祝母並讓她成全梁祝，而祝母卻打了僧人一巴掌並嘲諷他如果放得下就不會出家當和尚。
祝英臺答應出嫁的條件是送親路上拜祭梁山伯，哪知祝父只是騙祝英臺並繞了道。迎親路上，狂風大作，原本的路不能走了，陰差陽錯又要路過樑山伯的墳。英臺下轎脫下喪服外面的喜服拜祭梁山伯。
化蝶
山伯墓塌，英臺與山伯同墓穴。僧人撕紙化蝶，讓山伯和英臺可以化蝶雙宿雙飛，永遠在一起。
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