2019年初，康得新複合材料股份有限公司（簡稱康得新、股票代碼002450）因債務違約問題成為市場的焦點。擁有150多億元庫存現金賬面餘額的康得新竟然出現約15億元債券實質性違約，引得市場一片譁然。
隨著事件的發展，背後的實情令人大跌眼鏡，按照其母公司康得集團與北京銀行簽訂的《現金管理業務合作協議》，康得新包括貸款所取得的共計122億餘元貨幣資金向上歸集至母公司賬戶，對於子公司而言，這筆款項成為應計餘額，其賬戶實際餘額為零。
因此，康得新債務危機的真正成因是大股東對公司內部利益的侵佔與掏空，從而造成賬面富足的上市公司實際可用資金出現嚴重虧空。
一、事件始末與實質
康得新是致力於以高分子複合膜為主的新材料研發、生產和銷售的高科技企業。
作為A股市場上的明星企業，康得新一直被認為具有良好的投資潛力，然而自2018年公司年報發佈以來，其債務違約情況引發眾多投資者關注，為何一家看起來財務狀況良好的企業卻出現了債務違約呢？
1.債務違約情況被爆出
康得新違約債務問題主要集中於發行總額10億元人民幣的18康得新SCP001以及總額5億元的18康得新SCP002兩筆債券。
其中，代碼為SCP001的債券到期日為2019年1月15日，而在當晚，上海清算所公告稱截至當時，康得新仍未支付該債券的兌付資金,兌付手續無法如期執行。
隨後，康得新連發4份公告承認以上兩筆債務存在償還風險。
據康得新的資產負債表顯示（見表），截至當時已披露的2018年三季度,康得新短期借款和應付債券分別為61.81億元和40.47億元,而同期康得新貨幣資金科目的賬面餘額超過150億元，並且除了貨幣資金以外，康得新的可供出售金融資產科目餘額也同樣高達42億餘元，公司資產負債率僅為45.46%。
之後發佈的年報顯示，康得新的短期借款與應付債券出現了小幅下降，各項流動資產均呈現小幅增加。如若這些資產真實存在，康得新完全可以輕鬆償還債務。
由此引發的市場關於康得新財務狀況真實性的質疑鋪天蓋地瀰漫開來，康得新股價一路下跌，於2019年1月23日被交易所實施風險警示，戴帽“ST”。
2.公司獨董對財報提出質疑
2019年4月末，ST康得趕在到期之前及時披露了2018年報和2019一季報，其中年報顯示，康得新在2018年全年共實現91.50億元營業收入，比上一年同期減少22.38%；利潤總額3.43 億元，同比降低88.24%；歸屬母公司淨利潤也比上一年同期有所下降，降幅約為88.66%。
關鍵在於，康得新在年報中披露了公司2018年底的賬面貨幣資金餘額總量高達153.16億元，其中便包含了存在造假嫌疑的122億元北京銀行存款。
年報發佈之後，知曉康得新與母公司賬戶歸集關係的公司獨董首先對這筆鉅額銀行存款的真實性表示了強烈質疑。
首先，獨立董事表示曾從北京銀行西單支行處瞭解到，這筆金額為122億元的貨幣資金“可用餘額為零”，這筆銀行存款實際上已不為康得新的銀行賬戶所有，無法用於公司日常經營或債務償還。
其次，幾位獨董揭露了一個有關這筆資金去向的重大消息。
在此之前，康得新及其母公司康得集團同存款銀行簽訂了一份名為《現金管理合作協議》的合同，按照這份合同，上市公司康得新存放在北京銀行的款項將在銀行收訖後主動歸集到母公司賬戶，餘額將實時清轉到應計科目。
獨董們認為該協議的存在與執行為康得新大股東的掏空轉移行為創造了條件。
3.深交所發函質詢財務造假
在ST康得2018年報發佈之後，深交所連續就其債務實質性違約及貨幣資金問題發出關注函，詢問公司大額賬面貨幣資金的存放地點、存在大額貨幣資金卻債券違約的原因、並自查是否存在財務造假情形。
在此期間，公司多次回覆關注函，根據ST康得的回函，122億元現金消失的過程逐漸真相大白。
該122億元貨幣資金確實存放於北京銀行，但根據上文所述的現金管理協議，康得集團存放在北京銀行的賬戶資金集中採取實時集中方式，即當子公司的銀行存款賬戶餘額增加時，增加額將立即歸集到上層母公司的相應賬戶中，子公司僅保留應記科目核算這筆款項，原本的銀存科目餘額在資金結轉後按照零餘額的原則進行管理。
至此可以得出結論：ST康得有122億元位於集團賬戶，但按照賬戶的設置，這筆款項被劃到了大股東的集團母賬戶。
所以實際上年報中122億元的現金對於子公司康得新而言應該屬於應計數額，真實的貨幣資金餘額應為零元。大量貨幣資金被大股東侵佔掏空直接導致了康得新的債務無法到期償還。
此外，康得新年報中的營業收入與利潤數額也存在較大程度的虛增與造假。
4.董事長終因涉刑被捕
蘇州市公安局於2019年5月12日晚發佈公告，康得集團董事長、康得新複合材料集團股份有限公司（ST康得）大股東及實際控制人鍾玉，因涉嫌犯罪被警方採取刑事強制措施。
結合此前康得新事件的一系列消息的爆出，筆者認為鍾玉被抓與此次事件有不可分割的關係，而其涉嫌刑事犯罪意味著該筆資金的佔用性質比此前想象的更加嚴重，很有可能涉嫌非法交易。
綜觀此次康得新債務違約過程，整個事件的焦點從債務違約轉移到了上市公司大股東利益侵佔問題。
而康得新的大股東康得投資集團通過簽訂《現金管理合作協議》的方式轉移子公司資金的操作受到投資者質疑，導致上市公司財務報告無法如實反映公司財務狀況，屬於嚴重欺騙投資人行為。
且此次事件資金規模之大、財務欺詐手法之刁鑽也出乎大多數人的意料。如此重大的上市公司財務造假及利益掏空行為為何一再通過了會計師事務所的審查，是本案例中值得思考的問題。
二、大股東佔款原因分析
1.母公司參與P2P發生流動性問題
上市公司康得新的大股東康得集團，到案發日前，投資參股或直接控股的子公司數量多達32家，且在這些子公司中，像康得新這類從事加工製造業務的並不多，而是存在大量涉及金融類高槓杆業務的企業。這樣的業務結構導致其極容易受到流動性衝擊的影響。
2018年以來，P2P業務因具有廣泛危害性而遭到嚴厲打擊。例如早在2015年9月，康德集團斥巨資進入互聯網融資平臺抱財網，而自2018年中開始，抱財網因P2P項目遭受毀滅性打擊，流動性出現困難。
2018年7月15日，抱財網P2P爆雷，發生了重大的兌付逾期案件。以抱財網為代表的眾多康得集團金融類子公司紛紛遭遇流動性危機，對康得集團造成了極大的資金壓力。
受此影響，從2018年三季度開始，捲入P2P的康得集團面臨流動性風險。在這種情況下，上市公司康得新的大股東康得集團選擇了採用賬戶資金向上歸集的方法佔用子公司貨幣現金來緩解資金壓力，利益轉移關係如圖所示。
康得新作為一家上市公司，其大股東佔資掏空的惡劣行為引發市場反應，甚至導致股價持續下跌，並最終造成了子公司債務實質性違約的發生。
2.公司內部治理存在缺陷
首先，康得新的股權結構相對集中。
2018年報顯示，康得新雖然股東數量眾多，但是康得投資公司以24.05%的佔股率成為公司最大的股東，而剩餘股東中，佔股率第二高的浙江中泰僅為7.75%。
第一大股東持股比例顯著高於其他股東，對公司具有很強的控制力，大小股東之間存在較為嚴重的代理問題，導致大股東對於上市公司內部利益的掏空動機更加強烈，且其他中小股東對大股東的行為缺乏有效制約。
其次，康得新法人代表、董事長、總經理為同一人擔任。
董事長的職責在於監督公司管理層的工作及保護股東的利益，而總經理的職責主要在於公司經營決策，兩職合一使得公司內部對於管理層的監督機制形同虛設。
在此情況下，總經理能夠輕易向董事會及其他股東隱瞞不利消息，為內部人控制下的大股東利益侵佔行為提供了可能。
3.外部監管失效存在合謀
從整個事件的發展脈絡來看，康得新大股東資金佔用最關鍵的一步是由北京銀行西單支行來完成的。
康得集團通過與其簽訂《現金管理合作協議》的方式來達到轉移現金的目的，而相關部門對於該協議並沒有做嚴格的審查，現行會計準則也未要求上市公司在年報中強制披露該部分內容，導致康得新大股東的行為從始至終都未得到相關監管，直到債務違約問題爆發才使得大股東佔用資金問題浮出水面。
此外，康得新的鉅額貨幣資金被歸集到母公司賬戶後，其自身相應的貨幣資金餘額應全部轉出，而康得新所發佈的各期財務報告中仍把這部分已經“上繳”的資金作為貨幣資金列報，製造了流動性充足的假象，嚴重誤導了債權人及廣大投資者。
從外部監管的角度來講，除去涉案公司康得新之外，其年度財務報告審計單位瑞華會計師事務所及資金託管方北京銀行西單支行事後皆收到了相關主管單位的調查與問詢。
一方面，瑞華會計師事務所在為康得新年報執行完審計流程之後，並未對其上述重大違規造假行為作出正確判斷，沒有在審計報告中聲明康得新信息披露的重大缺陷，這一審計失敗現象也是導致康得新出現大股東佔款最終發生債務違約的間接原因之一。
值得一提的是，瑞華會計師事務所此前也曾多次因為類似事件遭到責罰。
另一方面，北京銀行西單支行則收到康得新的一紙訴狀。康得新認為該行與母公司康得集團所簽訂執行的現金管理協議侵害了自身合法權益，要求其與康得集團承擔本案造成的損失。
三、針對大股東利益侵佔的對策建議
1.加強上市公司關聯方行為審查
A股市場中分佈著大量集團公司分拆上市或作為集團子公司的企業，這些上市公司在日常經營中往往和母公司及集團內其他企業發生頻繁的往來交易或事項。
因往來雙方均為同一控制下的企業，相對缺乏獨立性，這些交易或事項相比非關聯方交易通常具有一定的特殊性，且容易暗藏利益輸送與掏空行為。
對於這類上市公司，監管部門需加以區分對待，在日常監督審查活動中對集團內部與其相關的關聯方行為進行重點核查，對集團公司與上市公司的財務流通行為施行穿透追蹤，及時發現與調查可能存在違規利益輸送的關聯方行為。
在制度層面要求相關實體在涉及財務風險的重大問題上保持一定程度的獨立性和透明度，堅決制止集團公司利用上市公司融資便利侵害中小股東與廣大投資者利益的事件發生。
一旦發現上市公司與母集團公司之間存在異常的關聯方交易或大額資金流動，應查清每一筆交易的細節，落實款項最終去向和用途，儘快對這些信息進行適當披露，降低公司內部控股股東利用信息不對稱非法套利或轉移資金的行為。
2.保障外部審計質量與獨立性
在康得新債務爆雷的案件中，外部審計單位瑞華會計師事務所因在審計過程中不作為，未能及時發現和披露康得新與康得集團之間存在的資金轉移問題，最終導致其因佔資嚴重無法按期償還債務。
前文已指出，對於我國眾多會計師事務所，尤其是瑞華會計師事務所而言，類似的事件並不是首次發生，會計師事務所的審計失敗或不作為時有發生，難以在涉及全體股東、投資者和債權人重大利益的企業信息披露問題上真正發揮應有的監督作用。
要充分保障上市公司外部審計的效力與執行效果，可從兩方面著手：一是提升會計師事務所的執業能力與專業素養。二是從制度上強化會計師事務所審計的獨立性。
3.加大涉案方追責懲處力度
本案例中另一大造成康得新財務危機的利益相關方便是康得集團資金佔用行為的實際“執行人”——北京銀行西單支行。
因康得集團與北京銀行簽訂了資金管理協議，旗下各子公司的款項施行實時向上歸集的管理辦法，其與康得新全部的資金流動行為及後續使用支出實際上都是由北京銀行幕後執行的，該行明確知曉母公司對於康得新的資金佔用行為，但未就這一問題做出任何表態和發佈任何信息，直到康得新債務爆雷將其訴諸公堂。
本案中北京銀行西單支行除受到了康得新的起訴外，直至本文完成之日都未曾遭到來自任何相關部門及金融監管機構的問詢或審查，若非發生訴訟，有很大概率不會對此案中債權人及投資者遭受的無妄之災承擔半點連帶責任，這種執法的空缺自然使得上市公司及其關聯方存在通過第三方金融機構實施利益輸送和掏空的動機。
針對這一情況，我國金融監管部門應儘快通過立法的形式建立並完善重大金融案件中對於第三方責任人的追責和處罰機制，明確涉案方責任承擔的範圍與處罰力度，對類似的合謀行為起到一定的威懾作用。
4.建立公開透明的現金管理流程
資金託管或財務外包制度作為成熟的企業集團財務管理體制，廣泛存在於我國各種中大型集團公司中。對於投資者和債權人這類企業外部信息使用者而言，託管或外包的財務管理流程猶如一個黑箱，無法通過企業按照規定公開披露的各項信息中取得足夠的有用信息。
這在一定程度上降低了公司的信息透明度，加大了市場的信息不對稱，使得上市公司大股東與實際控制人有了實施利益侵佔的快捷渠道。
為防範上市公司大股東通過如資金託管或財務外包等資金管理辦法轉嫁責任與風險，從而侵佔上市公司及投資者利益的情況發生，有關部門應呼籲和適當要求上市公司建立公開透明的現金管理流程。
在現有會計法規框架的基礎上及時對外發布企業內部的資金流動與使用狀況，對於公開發行了債券的企業，應當更加具有針對性地專項整理和定期發佈有關款項的實際去向與消耗情況。
特別地，對於採取資金託管或財務外包制度的上市公司，應對其合作方的資質與來源做出強制認定與披露，由專業的第三方機構對協議的合規性與合理性做出獨立判斷，並對其中可能導致問題的環節予以風險警示，並要求合作方單獨對履職情況做出說明，定期彙報和公示委託人的資金存託現狀，如出現重大違規問題，則適度承擔連帶責任。
本文發表於《企業管理》雜誌2020年第2期
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