1948年3月初，宜瓦戰役結束時，在洛河以東、黃河以西廣大地區，蔣軍兵力相當單薄：整編第17師守延安，算是力量最強大的一股；洛川由新編成的整編第61旅守備；銅川至咸陽和西安以東的隴海鐵路沿線，只有整編第135旅、暫編第2旅、新編第9旅、騎兵第2旅分散守備。黃龍山以西的中部、宜君和黃龍山以南的白水、蒲城、合陽、石堡地區，僅有3個保安團及各縣保警隊守備。
西北野戰軍1948年春季攻勢的第二役——黃龍山麓戰役的設想，是首先掃清渭河以北分散之敵，截斷延鹹公路，圍攻洛川調動和殲滅援敵，鞏固和擴大黃龍新解放區，解決部隊的糧食問題。
之所以選擇攻擊洛川，一方面是因為洛川乃鹹延公路上的重要據點，是維繫延安守敵與後方交通聯繫的樞紐。洛川一失，延安守敵便孤懸於陝北，無論是坐困愁城，還是奪路而逃，都難逃覆沒命運。對於蔣軍來說，洛川乃萬萬不能失守之地。因此，西北野戰軍圍攻洛川，正是“攻敵所必救”，這樣才可能調動敵軍出援，伺機在途中殲滅之。另一方面，洛川是剛覆沒的整編第29軍主要據點，也是胡宗南集團重要的物資供應基地，城中有不少存糧。彭德懷估計，打下洛川后應該至少能繳獲糧食13000石（1石摺合300斤），可供全軍食用25天，可以大大緩解糧食供應壓力。
3月4日，彭德懷、張宗遜、趙壽山等西北野戰軍領導向全體指戰員發佈了作戰命令：為截斷延安到咸陽的公路、消滅分散之敵、奪取小城市、擴大解放區，野戰軍司令部（簡稱野司）決定，由張宗遜率領1、4縱隊，進攻中部和宜君，3、6縱隊進攻洛川。彭德懷打算通過圍攻洛川，來調動敵人出援，在運動中殲滅之，並相機收復延安。
彭德懷和張宗遜在西北前線
西北野戰軍兵鋒南指，駐守在螟規鎮的整編第24旅第72團、整編第135旅第404團，以及駐守石堡的陝西保安第1團，均聞風南逃。駐守甘泉、富縣的敵第34團及保警隊收縮到延安。3月9日，1、4縱進至中部、宜君以東的馮原鎮、雷原鎮地區，以第1縱隊第358旅第714團向北攻擊中部，一部向宜君以南警戒，主力向宜君進攻。中部守敵3個連繳械投降，而宜君之敵卻趁4縱警3旅行動遲緩，合圍圈尚未合攏之際，由西門奪路南逃。野司聞訊命令警3旅亡羊補牢，窮追殲敵。但該旅旅長黃羅斌卻只派了1個連的兵力，追趕10餘里即返回，致使該敵大部漏網。當天下午，中部、宜君均獲解放，西北野戰軍在這兩城中共繳獲了1100石糧食（合33萬斤，夠全軍食用2天）。
3月8日，王震率2縱，9日殲滅了由黃龍（石堡）逃到雷牙鎮的敵人地方武裝200多人，逼近白水縣城。白水縣城的國民黨政府和保警隊200餘人向南逃跑，被2縱追殲。3月10日拂曉，2縱進佔白水縣城，並向蒲城前進。至此，西北野戰軍控制了黃龍山區大部分地區，創造了一個頗為廣闊的打援戰場。1、2、4縱在準備打敵援兵的同時，也開始在黃龍山區籌糧。
3月9日，3縱、6縱隊共計4個旅開始圍攻洛川城。眼見西北野戰軍來勢兇猛，坐鎮西安的胡宗南趕緊電令裴昌會兵團收攏兵力，從靈寶、陝州迅速回防西安，並增援洛川。裴昌會將數百輛美製十輪大卡車集中起來，裝運該兵團的先頭部隊——整編第36師第28旅、第123旅馳援蒲城。3月11日，這兩個旅便已進抵蒲城，2縱乘虛襲佔蒲城的可能性已不復存在。彭德懷根據敵情變化，命令3、6縱加緊猛攻洛川，1、4縱隊原地待機，2縱後撤到白水附近，準備打援。
不過，此後裴昌會兵團卻遲遲不動，只在原地觀望休整。這是因為解放戰爭已經進入第三個年頭，蔣軍屢屢吃“圍點打援”的虧，已經越來越傾向於加強各要點的防禦兵力，讓我軍難以啃動，且不輕易出援。再加之在剛剛結束的宜瓦戰役中，蔣軍剛被“圍點打援”戰術吃掉了1個整編軍。前車殷鑑不久，任何一個前線統兵將領，都會對出援洛川慎之又慎。
裴昌會
在此情況下，要想吸引裴昌會兵團北援，就必須真打洛川。即便裴昌會坐視洛川易手，那麼困守延安的整編第17師也會聞風喪膽，必然不顧一切棄城而逃。無論是該部沿鹹延公路南下突圍，還是西進繞道隴東南返，裴昌會兵團一定會有接應行動。只要這兩坨敵軍運動起來，西北野戰軍就有可能捕捉到在運動中殲敵的良機了。當然，這一切的前提條件是——攻克洛川。
不過，在洛川城下，兵力佔優的3縱、6縱卻碰上了硬茬子。兩個縱隊打了22天，傷亡1500餘人，卻只攻佔了幾個外圍據點，連守軍的核心陣地都還未能接近。這大大出乎彭德懷的意料，也打亂了西北野戰軍通盤作戰計劃。
若論西北野戰軍旅級部隊的戰鬥力排名，或許人們對新4旅、教導旅、358旅誰更強一些會有不同看法，但這3個旅位列前三甲則是毫無爭議的。由新4旅、教導旅組成的6縱戰鬥力，自然在西北野戰軍中首屈一指。但就是這樣的頭號主力，攻擊洛川卻屢屢受挫，其實是有多方面原因的。
首先，洛川的地形易守難攻。
洛川地處陝北和關中結合部海拔一千多米高的塬上。城周溝壑縱橫，溝壑的一般深度75米至150米左右。道路多為崾峴形成的要隘，塬上地面平坦，視野開闊，易守難攻。自民國以來，洛川就從未被攻破過。我軍進攻洛川，這縱橫幽深的溝壑就是第一大障礙，部隊機動，攻擊的發起都很受影響，對戰士們的體力消耗也非常大。加之守軍在離主城5至8公里外，利用這些天然的陡峭、溝壑等挖掘了深達幾米甚至十幾米寬的外壕，構築了堅固的防禦工事，並設置了多層鐵絲網，埋設大量地雷，這就更增加了進攻的難度。
其次，守軍的力量遠比我軍估計的要強大。
洛川城內及外圍駐紮著國民黨整編第90師第61旅，是剛剛由整編第17師第48旅第143團、留守洛川的整編第90師第53旅第157團2營、第61旅第182團、陝北保安第15團1個大隊，以及整編第27師、整編第90師留守洛川的直屬部隊、留守部門等合編而成，加上各縣的保安隊，總兵力大約1.5萬人，遠遠超出我軍的估計。
不僅兵力眾多，洛川城內還有整編第29軍增援宜川時留下的火炮、坦克等重型武器，且彈藥充足。這些重武器讓3縱、6縱吃盡了苦頭。加之洛川守將——整編第61旅旅長楊蔭寰心狠手辣。他將丟失外圍陣地逃回的官兵一律槍斃，以此手段勒令部屬拼死頑抗。因而一時間，守軍的戰鬥意志未見衰退。
第三，西北野戰軍的攻堅火力嚴重不足。
此時的西北野戰軍，通過歷次戰爭繳獲，裝備水平有了很大提高，早已不是延安保衛戰期間，1支槍只有10餘發子彈的窘狀了。不過，裝備改善主要體現在輕武器方面。對於攻堅至關重要的炮兵火力，尤其是山炮以上的重火力，西北野戰軍卻提高得極其有限。這是因為胡宗南所部雖多屬嫡系，但由於西北地形複雜，重裝備運動困難，因此部隊的火炮配置要弱於其他戰區的中央軍嫡系。
青化砭戰役，我軍繳獲了32門迫擊炮。蟠龍戰役，我軍繳獲了15門火炮。沙家店戰役，繳到了7門山炮、55門迫擊炮。延清戰役，繳獲了4門山炮，50門迫擊炮。宜瓦戰役雖然繳獲了3門山炮、6門化學迫擊炮、40門82迫擊炮、160門60迫擊炮，但山炮以上的炮彈卻1枚也沒繳獲到。
山炮以上重炮極度缺乏，炮彈又非常有限，西北野戰軍攻堅時只能更多地依靠近迫作業和坑道爆破了，故而費時費力，攻堅能力不強。遇上洛川這種易守難攻、守軍頑抗的目標，進展就更加慢了。
第四，3縱、6縱連續攻堅，已顯疲態。
在宜瓦戰役中，3縱、6縱負責啃宜川這塊硬骨頭，費時費力，戰鬥骨幹傷亡不小。戰後，已呈疲態的這2個縱隊未經休整，未及補充兵員、調整組織，便又繼續南下冒雪攻堅20餘日，戰鬥力大為下降也就不奇怪了。
西北野戰軍除以3縱、6縱隊主力圍攻洛川外，北線以3縱、6縱各1個團位於茶坊、富縣地區監視延安敵軍；南線以4縱騎6師和1縱一部控制銅川西北、東北地區，準備打援。2縱位於白水至馮原鎮地區機動。3月24日至27日，2縱攻佔了韓城、合陽、澄城等縣城。正當2縱主力撤離澄城、合陽一線，集結在皇甫莊、馮原鎮地區待機時，裴昌會以整編第1師、整編第30師各一部分別進佔澄城、合陽地區，隨即停止北進。我軍誘敵目的也未能實現。期間，延安守軍曾派整編第48旅南援洛川，該旅於3月27日到甘泉後不敢南進，31日又縮回延安。
洛川久攻無進展，裴昌會兵團得以從容休整到4月初。此時，原駐洛陽的整編第38師也已經空運回陝西，歸裴昌會指揮。裴昌會擁有了5個整編師、11個整編旅的雄厚兵力。
4月5日，裴昌會留下部分兵力固守據點，自己指揮4個整編師、8個整編旅的兵力，由銅川出發，沿鹹延公路北上，援救洛川。裴昌會吸取了劉戡在瓦於街慘敗的教訓，轉而採取緩進穩打的方針，部隊出發前都要派出幾支偵察部隊在周圍十幾公里的範圍內進行地毯式清查，如果有異常情況和風吹草動馬上報告。8個整編旅蝟集成一團，白天前進15公里，傍晚時後退7公里宿營。從4月5日至11日，該兵團7天時間內只前進了52公里，進至宜君。
西北野戰軍負責打援的1、2、4縱，總計才7個旅的兵力。在援敵隊形密集，行動謹慎的情況下，我軍找不到分割圍殲援敵的機會。
至此，黃龍山麓戰役的目標已無實現可能。時值春荒，西北野戰軍在黃龍山區的籌糧工作也比預計的要更加困難一些。加之各部隊長時間在雨雪交加的野外待機，生病減員與日俱增。於是，彭德懷決心結束黃龍山麓戰役，全軍轉移另尋戰機。4月7日，他命令許光達率3縱繼續圍攻洛川以迷惑敵人，1、2、4、6縱隊西移馬欄、轉角、廟灣、照金地區。4月9日，各縱隊從黃陵地區出發，12日到達旬邑縣馬欄鎮集結。
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