【錦心繡口】
戰略投資者必須有“分量”，若戰略投資者持股量減持到一定比例之下，也不應再稱之為戰略投資者。
熊錦秋
2月14日再融資新政發佈，其中對定增有不少優惠政策，對各方投資者具有極大吸引力，甚至包括上市公司員工。如何更好確保定增制度公平，防範副作用，這是各方比較關注的。
按修訂後的再融資制度，針對“戰略投資者、控股股東及關聯人、通過本次定增取得控制權的投資者”等三類定增對象，有不少政策優惠。一是定價基準日可以為董事會決議公告日、股東大會決議公告日或發行期首日，若把董事會決議公告日作為定價基準日，就可提前鎖定價格；而此前一律為發行期首日。二是定增持股鎖定期由原來的36個月縮短至18個月。三是定增底價由原來定價基準日前20個交易日均價的九折改為八折。
有了這些政策，不少市場主體包括上市公司大股東、員工都對定增大感興趣。比如3月2日福日電子發佈定增預案。本次定增定價基準日為第六屆董事會2020年第二次臨時會議決議公告日(即3月2日)，定增價格為5.53元/股。16名定增對象中有11名為公司員工，另有4名為民營資本，這15名均認定為戰略投資者，鎖定18個月；另外實控人也參與定增。受此消息影響，公司自3月2日起股價連續多日漲停。
要享受上述定增優惠政策，除了原實控人、新實控人外，就只有戰略投資者，本次福日電子將公司員工也視為戰略投資者；公告表示，“人力資源是企業發展的核心資產之一，公司通過本次發行引入優質內部人才作為戰略投資者，將進一步鞏固公司在行業中的人才及技術優勢，保障公司的可持續發展。”筆者感覺這似乎有點牽強。顯然，將員工作為戰略投資者參與定增，持股鎖定期為18個月，而如果是參與員工持股計劃，鎖定期為3年，這可實現制度套利。
此次再融資制度修訂，並沒有明確“戰略投資者”的定義，據報道監管層或將對此進一步明確。筆者建議，對戰略投資者應作出嚴格定義。首先，必須是與上市公司業務聯繫緊密且追求長期戰略利益的投資者。戰略投資者與上市公司，一般應屬同一行業或相近產業，或處於同一產業鏈的不同環節，能給上市公司介紹客戶、供應商、技術、經驗、人才，戰略投資人追求協同效應、戰略佈局效果，其持股期限要足夠長，應起碼持股3年甚至5年以上。
其次，持股比例要足夠大。“戰略投資者”不應是一個固有標籤，假若投資者只持有上市公司100股，即便有資金實力、有業務上的聯繫也不能稱之為上市公司的戰略投資者，戰略投資者必須有“分量”，若戰略投資者持股量減持到一定比例之下，也不應再稱之為戰略投資者。
其三，應參與上市公司治理。戰略投資者是相對財務投資者而言，財務投資者更注重投資企業直接的、短期的利益，一般不派駐董事，不參與公司的經營和管理；戰略投資者與此不同，要維持長期戰略利益就需利用持股優勢滲透到上市公司董監高層面，通過自身豐富先進的管理經驗改善公司的治理結構，提高業績、達成協同發展等戰略目標。
再融資新政還可能形成其它一些副作用，比如允許定增提前鎖價發行，其弊端已在本案凸顯。福日電子公佈定增預案後，股價連續多日漲停，大股東、戰略投資者提前鎖定5.53元發行價，現在賬面盈利超過100%。鎖價發行一個最大副作用，就是可能引發股價炒作甚至操縱，通過拉抬股價，遠遠脫離發行價，增厚安全墊，未來即使股價下挫，也難跌到發行價之下，再加上大股東、戰略投資者持股鎖定期比原來縮短一半，將來可輕鬆獲利。
筆者建議，對鎖價發行應附加額外條件，可要求參與定增對象在發佈定增預案後的一定時期內不得在二級市場交易，這既可防市場操縱，也可防止短線交易。另外對於戰略投資者、實控人、新實控人的持股鎖定期，筆者建議應在目前規定基礎上適當延長，應至少為3年。
(作者系資本市場研究人士)
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