淞滬會戰日本企圖3個月滅亡中國,在張學良被扣押後,原屬東北軍49軍和67軍嚴格執行統一抗戰的方針,馳援到上海.
49軍由華北戰場急調到上海, 11月4日，49軍105師開始在姚家寶地區抗擊日軍強渡，東北軍的裝備在雜牌軍部隊中屬於一流水準，因此擁有比較強大的隊屬炮兵，還能隔河與日軍展開炮戰。步兵也以猛烈火力攔阻日軍渡河，接連擊退日軍多次強渡。一直激戰到11月9日. 由於日軍在杭州灣登陸，嚴重威脅到淞滬戰場守軍的側後安全，因此統帥部不得不下令全線撤退，105師這才向無錫撤退。
38年1月10日，109師和湘軍128師聯手守備嘉善，日軍在猛烈炮火掩護下，連續發動猛攻，109師和128師苦苦支撐到14日，犧牲極為慘重，109師只剩下300人，128師更是僅存100人，這才撤出嘉善，但是遲滯了日軍從杭州灣北上迂迴，保證了主力後撤的安全。
至此49軍減員一半以上!而67軍的戰鬥更為慘烈!
67軍在東北軍中是張學良的嫡系，曾經是下轄5個師的超級軍，但此時已經改編為只下轄2個師的乙種軍。在8月的河北大城作戰中曾力挫日軍，獲得過軍事委員會的通令嘉獎。10月底奉命從華北趕赴淞滬，於11月3日到達青浦，而此時淞滬戰場的局面已經非常危急，67軍臨危受命，協同川軍43軍26師從6日到8日“死守松江三日”，掩護主力撤退。67軍趕到松江，還來不及構築工事就投入了作戰。7日日軍強渡黃浦江，67軍以炮兵壓制日軍炮兵，集中輕重機槍痛擊日軍汽艇和帆船，擊退日軍的強渡。8日日軍主力趕到，攻勢極為猛烈，108師在李塔匯和日軍展開激戰，反覆爭奪，陣地三次易手。軍長吳克仁親自率部衝鋒，才將日軍擊退。107師在米市渡的戰鬥也同樣激烈，319旅少將旅長朱之榮陣亡，全師傷亡過半。
8日夜間，死守松江三日的任務終於完成，67軍這才撤向白鶴港，由於蘇州河上的大橋已經被日軍炸斷，吳克仁只好率部泅渡。在指揮部隊渡河時，突然遭到日軍小股便衣隊襲擊，吳克仁中彈落水，壯烈犧牲，這是淞滬會戰中唯一一位殉國的中將軍長。
松江一戰，67軍傷亡極大，除軍長吳克仁外，軍少將參謀長吳桐崗、108師少將參謀長鄧玉琢、322旅少將旅長劉啟文、321旅少將旅長朱之榮以及8名團長陣亡，107師損失殆盡，108師傷亡也超過2/3。但是戰後67軍卻被取消番號，縮編為108師，併入中央軍。
東北軍裝備精良，對日本又是恨之入骨,遇到戰事必然死戰,對於陣亡的兄弟沒有時間去痛哭流涕,唯一信念是血債血償!由於到達淞滬戰場時已經是戰局無法挽回之時，只能作為斷後部隊，雖然受到重大損失，但還是完成預定掩護任務。
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