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導讀：公司治理的一個核心要素就是形成何種利益分配邏輯。利益分配邏輯分物質利益和精神利益兩個層面的平衡和互動，這是任何公司永恆的法則。
開篇名義，與各位分享一個家喻戶曉的故事：三個和尚吃水故事新編
從前有座山，山裡有座廟。廟裡有三個和尚。一個和尚挑水吃。兩個和尚抬水。三個和尚沒水吃。
三個和尚沒水吃的故事，家喻戶曉。這吃水的問題，給方丈出了個難題。
這廟離河邊遠著呢，挑水是個吃力的事兒，誰也不願幹。值日的辦法不好，星期一到星期六，可 以排兩輪，星期天沒人挑了，得方丈親自出馬。不行！抬水吧，更不行，兩人忙著一人閒，不公平。
第一個月，方丈把三個和尚找來商量，咱們來個接力賽吧，每人挑一段路。第一個和尚從河邊挑 到半路停下來休息，第二個和尚繼續挑，又轉給第三個和尚，挑到缸裡灌進去，空桶回來再接著 挑，水很快就灌滿了。三個人各挑一段，肩上的擔子輕了，這苦活也似乎輕鬆了。
一個月沒完，小個子和尚提出意見了“大個子和尚出的力氣一樣多，吃的飯喝的水卻比我多，這 不公平。”
第二個月，老和尚把三個徒弟都叫來，說我們引進競爭機制。三個和尚都去挑水，誰挑得多，晚 上吃飯加一道菜；誰挑得少，吃白飯，沒菜。三個和尚拼命去挑，一會兒水就挑滿了。
不久，三個和尚都明白了：什麼競爭機制？方丈拿我們當猴耍呢！還是把那個破水缸挑滿，弄得 有人沒得菜吃，挑得多的吃的也越來越差了。這不是變著法兒剝削勞動力和剋扣糧餉嗎？
第三個月，三個小和尚把竹子砍下來，連在一起，竹子中心掏成空心的，然後買一個轆轤。第一個和尚把一桶水搖上去，第二個和尚專管倒水，第三個和尚躺在草地上休息。三個人輪流換班， 一會兒，水就灌滿了。
方丈見了，心裡說：“一個人都能完成的事兒，還要你們三個幹什麼？”不久，找個理由，讓另 外兩個和尚支援外廟去了。
結果，方丈的事業發展的越來越好、越來越大。
各位看官，你看到這裡，三個和尚故事新編，其實貫穿了一個什麼理念呢？那就是機制創新。一個方丈加三個和尚，組成了一個像模像樣的組織。每一次機制創新，都是為組織和每一個和尚提供動力的過程。
從管理學角度分析，第一個月叫“管理創新”；第二個月叫“機制創新”；第三個月叫“流程創新”。每一次創新，都是為每一個和尚創造工作動力的過程。
從公司治理層面講分析，不是組織沒有創造價值和發展的能力，而是沒有激發員工動力。
各位看官，除了每一次創新，激發了和尚的動力外，這其中還有個核心的東西：那就是利益滿足和新利益訴求的產生。所以公司治理需要不斷通過創新而產生新的動力，而又要不斷考慮新利益訴求而加以平衡。
在一個組織中，不存在永恆的動力。這是公司治理最讓人頭疼的地方。永恆的動力在哪裡？一方面是基礎動力的維持；另一方面是持續進行動力的創新。
01 /股東利益分配邏輯：分蘋果計劃和“攤著牌打牌”/
公司成立始初，需要解決資金的來源問題，股東合夥出資是主要方式（本文不探討一人股東或全資國有相關事宜）。公司在發展過程中，吸收和引入新股東，也是增加註冊資本和提高公司實力的途徑。
優秀的公司治理應該是讓所有股東方能夠充分受益，並分享到公司成長的好處和成果。中國的傳統文化是“有難同當、有福同享”。而實際的情況是“有難可以同當”，“有福不能同享”。問題通常不是出在創業始初和創業過程，而出在發展成功之時的“排座次、分利益和誰做主”等方面。
董事會的一個主要職責是解決和平衡股東群體的利益分配邏輯。
聯想創始人柳傳志曾在不同場合說過，聯想治理有很重要的一條經驗—“在蘋果沒有熟的時候，就制訂分蘋果的遊戲規則”。用施振榮的話說就是“攤著牌打牌”。
萬通董事長馮侖將柳傳志的經驗總結歸納為“分蘋果計劃”。做公司好比大家一起種蘋果，大家明確知道蘋果什麼時候會熟，尤其清楚在最後收益時，有多少蘋果能放在自己口袋。
“分蘋果計劃”，不但讓大家幹勁很大，未來的利益也非常清晰，更不會吵架。這是一種動力機制的設計，源於對人性的深刻體察。任何人都願意為了明確的利益預期而的努力和奮鬥。
如果不把分蘋果的遊戲規則定好，等到蘋果一筐一筐擱屋裡，就一定會為利益吵架。
所以，一定要保證跟公司一起創業和成長的股東能在公司成長中受益，這是公司治理必須掌握的治理原則和治理平衡點。
受傳統文化的影響，中國第一批（改革開放開始至1992年）創業者、第二批（1992年至2002年）創業者，還不習慣於“分蘋果計劃”和“攤著牌打牌”。從2002年開始，尤其是新興創業者，比如新科技、新材料和互聯網等領域，已經取得了很大進步。在VC(風險投資)、PE（私募股權投資）和各種形式的資本參與公司治理的過程中，這種趨勢、習慣和規範已經巍然成風。
而進入2010年以後，風險投資在中國風起雲湧，一系列遊戲規則、治理要求和收益退出機制，反而使“治理結構、股權關係、利益關係”等一開始就設定的非常清楚。
這是中國公司治理的巨大進步。
“分蘋果計劃”，解決的是提前把遊戲規則定好，大家按照既定的遊戲規則“幹事”和“分享發展成果”。當然也包括“承擔責任”，萬一失敗了，要承擔投資風險。
“攤著牌打牌”，解決的是一個利益分配的透明度。因為透明，所以信任。
為什麼是在股東層面要實施“分蘋果計劃”和“攤著牌打牌”的治理原則？中國的傳統文化是“義”字當先，“面子”隨行。“義”和“面子”，導致大家在起初涉及利益問題，都是心裡“悶”著一股勁，腦子“算”了一筆賬，但是礙於“義”和“面子”，又不好意思說。道德感太重，其實商業道德和人倫道德是兩個完全不同的概念。這是問題的一個層面。
問題的另一個層面是分錢比掙錢更難。掙錢是本事，掙錢不會讓治理團隊垮掉；分錢是藝術，錢分不好會讓治理團隊垮掉。什麼是藝術？這是很難把握的。藝術雖然重要，但是靠藝術搞好公司治理和股東利益邏輯，的確不是一件容易的事情。只有靠清晰的遊戲規則和“透明化”。
《公司法》和《公司章程》，厚厚的一摞，通篇講的就是兩個詞“職責流程界定”和“利益分配邏輯”。文字歸文字。畢竟傳統文化和人性的東西無法考慮進去，所以實踐起來，就會出現很多問題、矛盾，甚至出現“人命案”。
同樣面對《公司法》和《公司章程》，面對“職責流程界定”和“利益分配邏輯”，有人操作的好、有人操作的極其糟糕，甚至反目成仇，完全在於認識高度。所以公司治理，何堪一言道明？何堪一法普適？
02 /高管團隊利益分配邏輯：蘋果長大計劃和“守著牌打牌”/
《中國企業家網》於2017年6月22日發表史玉柱的文章《讓人才“死心塌地”的10大秘訣》，其中談到一點：
弄明白員工為什麼要跟你幹？作為我，就要琢磨員工，他為什麼要跟著我幹?感情有時候有 不可替代性，除了感情因素之外，他跟著你幹主要追求什麼?要仔細羅列，能羅列出幾十點， 但我認為其中兩點是最重要的：第一點，收入，他個人生活是否改善，這個過去可能我們羞 於啟齒，包括我第一次創業的時候，老是用事業心、企業文化去淡化這個，事實上是不對的。我覺得作為一個老闆心裡要明白，是不是要大聲、實事求是地說出來，他憑什麼跟著我幹？就是為了錢，其次是理想、情懷和自我實現。
備註：上面一段話的“我”，指史玉柱。
其實我非常喜歡史玉柱。不是因為其人生大起大落、也不是因為其後來“鹹魚翻身掙了大錢”，而是因為其在《贏在中國》第三賽季36進12比賽中，評委史玉柱在點評選手謝莉時，曾說過“工資最高時，成本最低利潤最高”（本句話在公司治理、運營和管理層面的剖析，另有專題文章闡述）。
備註：謝莉，奇火鍋快樂餐飲有限公司總經理。全國三八紅旗手。以 3000 元開小火鍋店 起家，經過 10 年間，奇火鍋漸漸發展成為擁有 200 多家連鎖店的中國餐飲連鎖百強企業， 總資產上億元。在《贏在中國》比賽中，她從來沒輸過一場比賽，被稱為創業大賽的 PK 王，奇火鍋開始在南山打造重慶火鍋航母，同時開始免費培訓婦女創業。
按照史玉柱的觀點，用好高管團隊首先要解決錢的問題，不能天天喊“共產主義事業”，而不考慮全國人民的“溫飽-小康-富裕”的追求。
高管的定義一般是公司的高層管理人員，比如副總以上。這在各個公司會有不同的界定。高管可能是股東、可能是董事、也可能是單純以“勞動、智慧、知識和能力”換取收入和地位的高級打工者，也可能兼而有之。但是高管不同於股東的一個重要職責是：根據公司的發展戰略，執行董事會計劃，恪守高管操守（見《職業化高管的操守》），組織和帶領團隊完成實現公司的使命和目標。
高管的核心任務是“讓蘋果樹長大、開花結果”，等待分配。從公司治理的層面講，董事會需要一種意識、能力和水平，在蘋果樹栽下的那一刻起，就能夠講清楚，蘋果樹要長多高？幾年後開始結果子？第一年結多少？第二年結多少？第三年結多少？依此類推。給養護蘋果樹的人什麼回報？
所以，我經常說，高管是“守著牌打牌”。牌就在這裡，看你有無能力打好？
這與股東“攤著牌打牌”是有本質區分的。
“攤著牌打牌”是事前講好“投資比例、回報比例和風險比例”，但是在如何創造和獲取回報的問題上是模糊的。“守著牌打牌”牌（指各種資源和條件）就在這裡，只要你有能力、勤奮努力、有智慧、有知識，就能把牌打好。在打牌過程中，股東是要預先投入“資源和金錢”的，這是一塊預期收益和未知風險。
高管除了給股東掙錢，還要讓自己和團隊能夠分享到收益，以保持公司具有很好的持續進步能力。
高管團隊利益分配邏輯一般是三個層面：錢、權和名。這裡就不做過多的專業解釋啦！但是股東（董事會）願意給高管團隊多少收益？在“集權、分權和放權”上如何拿捏？是否願意把一些社會名聲、出頭露面和資源運作的機會讓給高管團隊？如何監控和平衡？還在於具體情況具體處理，就像燒水100度正好開，但是50度把鍋蓋打開，它就不開，最後還要多燒20分鐘，所以要拿捏時間的度。
舉三個典型例子：
國內著名企業家柳傳志先生，是具備相當胸懷給高管團隊分權分名的，像“郭為、楊元慶、朱立南、 趙令歡、陳紹鵬、……”，很多優秀的職業經理人，在柳傳志旗下，得到精心培養，不僅獨立運營一 塊事業，還享有出頭露面的機會。
像馬雲，對公司的合夥人，也做得十分到位。
段永平離開小霸王以後，創辦步步高。步步高裂變成多家公司以後，一個主要理念是分股權，全員持 股，凝聚大量人才。如今在智能手機行業，有聲有色的 OPPO，段永平只佔一成股權；風頭正健的 VIVO，段永平只佔不到 2 成。這種高管利益分配邏輯，值得所有公司老闆學習。
這些案例中涉及了“觀念意識、管理創新、機制創新、流程創新”等。
03 /毛澤東說過：路線決定以後，幹部是主要因素/
公司的戰略、目標和路線確定以後，主要靠高管團隊來完成，這彰顯了高管團隊在組織中的重要作用。所以如何做一個卓越的董事會，用好高管團隊，就是一門藝術。歸納為四句話：
第一句話：卓越的董事會都是胸懷遠大理想，立志推動組織獲得迅速而長久的發展，其中一點就是如 何激勵高管成員，使高管成員時刻充滿“動力”，真正做到拿公司的事業為自己的事業。
第二句話：卓越的董事會在賺到錢之前，就敢於和願意拿出錢來獎勵高管成員或制定獎勵的遊戲規則。這樣才有可能真正賺到錢。因為高管成員獲得了巨大的動力。
第三句話：平庸的董事會總是想在賺到錢以後，才有錢給高管成員獎勵。結果永遠賺不到錢。因為只 有董事會有動力，而高管成員沒有動力。
第四句話：有一種董事會更為可恨—賺了錢，也不願意拿出錢給高管成員獎勵，或者佔為己有，或用 於投資擴大規模。豈不知高管成員在失望之餘，第二年哪裡還願意努力工作？這種董事會還沒入門呢！
所以，董事會與高管成員的事業關係，一方面是物質滿足；另一方面是精神追求。董事會在要求高管成員與公司同舟共濟時，要妥善處理物質激勵的問題。這跟婚姻家庭是一樣的。
必須讓高管成員看到精神的燈塔，又能觸到物質的燈塔，這是卓越董事會的基本標誌和狀態。
回到“三個和尚吃水故事新編”，其實董事會要做一名“卓越的方丈”而已。
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作者/編輯：高樹山（nj_heyeehrm）， 北京合易諮詢（集團）機構戰略管理和組織能力專家
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