1937年7月7日，盧溝橋事變爆發後，日寇發動全面侵華戰爭。而此時的紅軍改編為八路軍，歸第18集團軍，第二戰區閻錫山管轄。這次雙方再次攜手共抗外敵，上一次合作是共抗北洋軍閥，因此，也把這一次稱之國共第二次合作。
紅軍改成八路軍後，朱老總任總指揮，彭老總任副總指揮，葉帥任參謀長。下轄三個師115師(林帥)，120師(賀老總)，129師(劉帥)，而每一個師除了師長外，還配有政委與參謀長，這三個職位的人員，算是這個師的領導班子。後來我們都知道，這三個師的師長後來都授予元帥軍銜，而政委也是位居高官，像115師政委也授予元帥軍銜。那麼，八路軍三個師的參謀長，都由誰擔任！各自又授予什麼軍銜？
周士第
120師，這個師的師長是賀老總，副師長肖克，政訓處主任關嚮應，副主任甘泗淇，而參謀長就是周士第。
周士第，廣東樂會（今海南瓊海）人，畢業於黃埔軍校第一期。其實周士第很早出參加了革命，還擔任過中山先生大元帥府的衛士，包括在北伐時期，任葉挺獨立團第1營營長。要知道這個職位可不低，當時許多我黨同志在葉挺獨立團還是擔任連長的職位。
1927年南昌起義爆發，此時的周士第擔任起義軍師長。想想南昌起義就是師長，按照這個級別，在後來，怎麼的？也應該可以享受大將軍銜。但是歷史卻給周士第開了個玩笑。由於某些歷史原因，周士第離職了(也就是離開了紅軍)再進來你可就是新人了。所以導致在南昌起義之前職位比他低的人，在1955年授銜時，軍銜都比他高的一個重要原因之一。不過周士第在抗戰中以及解放戰爭中表現十分出色，因此也官至上將軍銜。
倪志亮
129師，這個師的師長是劉帥，副師長徐帥，政訓處主任張浩(病逝)後是鄧公，副主任宋任窮，參謀長就是倪志亮。
倪志亮，北京市人，也是畢業於黃埔軍校。這位在土地改革時期，在鄂豫皖根據地絕對是有頭有臉的大人物，地位僅次於陳昌浩，王樹聲等人。而擔任的職位也不低，紅四方面軍總部司令部參謀長。參與指揮紅四方面軍開闢川陝革命根據地和各次反“圍剿”作戰。
在抗戰時期任129師的參謀長，到了解放時期又轉戰東北任遼北軍區司令員職位。不過在新中國成立後，轉到外交上去，也成為一位外交將軍。後來在葉帥的推薦下，擔任監察部副部長。一九五五年被授予中將軍銜。
周昆
115師，這個師的師長是林總，副師長聶帥，政訓處主任羅帥，副主任肖華，參謀長就是周昆。可以說，八路軍三個參謀長115師的參謀長周昆最為可惜。像其它兩個師的參謀長在建國後，都是上將與中將軍銜。而周昆卻來個，下路不明。
周昆，湖南平江人，參加過秋收起義。算是紅軍中的老人，尤其是在紅軍到達延安後，毛爺爺特意組織參加秋收起義活下來的人照相留念，這其中就有周昆。因此在抗戰爆發後，他擔任115師參謀長。而且還是延安大本營23個委員之一，可見地位不低。
但是在平型關戰役結束後，周昆做出了他人生最糊塗的一個決定，同時也斷送了他大好前途。攜款外逃，具體去了哪裡？也無人知曉，成為一個歷史之謎，十分可惜。其實以周昆的資歷和能力，他不當逃兵的話，肯定是開國將帥裡的大將。
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