證券代碼：603168 證券簡稱：莎普愛思 公告編號：臨2020-010
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次限售股上市流通數量為4,999,999股
本次限售股上市流通日期為2020年3月13日
一、本次限售股上市類型
(一) 本次限售股上市類型
本次限售股上市類型是浙江莎普愛思藥業股份有限公司（以下簡稱“莎普愛思”、“公司”、“本公司”）非公開發行限售股。
（二）非公開發行限售股核准發行情況
2016年8月10日，公司本次非公開發行A股股票的申請獲得中國證監會發行審核委員會審核通過。2016年11月17日，公司收到中國證券監督管理委員會《關於核准浙江莎普愛思藥業股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2016]2580號），核准公司非公開發行不超過13,873,626股新股。上述詳細內容請見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告（公告編號：臨2016-045、074）。
（三）非公開發行限售股股份登記情況
公司已於2016年12月16日收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司於2016年12月15日出具的股份登記證明，辦理完畢登記託管相關事宜。上述詳細內容請見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《莎普愛思非公開發行股票發行結果暨股本變動公告》（公告編號：臨2016-076）。
（四）非公開發行限售股鎖定期安排
包括公司控股股東陳德康在內的6名發行對象認購的股份自上市之日起三十六個月內不得轉讓。具體內容如下：
注：除吉林省東豐藥業股份有限公司之外，其他5名發行對象所認購的股份已於2019年12月16日解除限售上市流通。
二、本次限售股形成後至今公司股本數量變化情況
上述非公開發行完成後，莎普愛思新增有限售條件股份13,873,626股，公司總股本增加至177,248,626股。
2017年6月2日，公司公告了《莎普愛思2016年年度權益分派實施公告》，公司2016年度資本公積金轉增股本方案為：以公司總股本177,248,626股為基數，以資本公積金向全體股東每股轉增0.4股，共計轉增70,899,450股，本次分配後公司總股本為248,148,076股。
2018年6月1日，公司公告了《莎普愛思2017年年度權益分派實施公告》，公司2017年度資本公積金轉增股本方案為：以公司總股本248,148,076股為基數，以資本公積金向全體股東每股轉增0.3股，共計轉增74,444,423股，本次分配後公司總股本為322,592,499股。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，吉林省東豐藥業股份有限公司（以下簡稱“東豐藥業”）認購的股票限售期為三十六個月。截至本公告披露之日，東豐藥業嚴格履行了上述承諾。
此外，根據東豐藥業與本公司簽訂的《附生效條件股權轉讓協議》中第5.1條款的約定: “轉讓方因本次股權轉讓認購取得的新增股份，其限售期為新增股份上市之日起三十六個月。除非受讓方同意，轉讓方未履行完畢本協議第2.2款項淨利潤補償義務前，不得處置新增股份”。鑑於東豐藥業於《附生效條件股權轉讓協議》協議項下淨利潤補償義務（2018年度）尚未履行完畢，東豐藥業將嚴格遵守《附生效條件股權轉讓協議》項下關於新增股份限制處置及其他義務。有關東豐藥業支付2018年度業績承諾補償款的詳細內容請見本公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
為履行支付剩餘業績承諾補償款及相應利息，東豐藥業及劉憲彬先生共同且連帶地承諾：於2019年12月31日前支付1,200萬元剩餘業績承諾補償款；於2020年6月30日前支付2,571.91萬元剩餘業績承諾補償款並就2,571.91萬元剩餘業績承諾補償款自2020年1月1日起按年利率4.35%向莎普愛思支付利息；同時，東豐縣東豐梅花鹿種源有限公司同意為東豐藥業及劉憲彬的支付剩餘業績承諾補償款及相應利息的支付義務提供連帶保證。上述詳細內容請見本公司於2019年12月3日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《莎普愛思關於收購強身藥業100%股權所涉2018年度業績承諾補償延遲支付有關事項的公告》（公告編號：臨2019-062）。上述事項已經公司於2019年12月18日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過。
鑑於東豐藥業關於強身藥業2018年度業績承諾補償款尚未全部支付完成，東豐藥業同意其所持有的全部莎普愛思非公開發行股票（即4,999,999股）暫不解禁上市流通，其鎖定期延至東豐藥業全部支付完成強身藥業2018年度業績承諾補償款為止。詳細內容請見本公司於2019年12月11日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《莎普愛思非公開發行限售股上市流通公告》（公告編號：臨2019-066）。
截至2020年2月28日，東豐藥業關於收購強身藥業100%股權所涉2018年度業績承諾補償款5,802.31萬元以及延遲支付業績承諾補償款所產生的利息153,340.16元全部支付完成，東豐藥業及劉憲彬相關2018年度業績承諾全部履行完畢。詳細內容請見本公司於2020年2月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《莎普愛思關於收購強身藥業100%股權所涉2018年度業績承諾補償款全部支付完成的公告》（公告編號：臨2020-009）。
四、中介機構核查意見
經核查，保薦機構國泰君安證券股份有限公司就公司本次非公開發行股票限售股份解禁事項發表核查意見如下：本次限售股份上市流通符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規的規定；本次限售股份解除限售的數量和上市流通時間符合相關法律法規及限售承諾；本次限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整；保薦機構對莎普愛思本次非公開發行股票限售股份解禁事項無異議。
五、本次限售股上市流通情況
本次限售股上市流通數量為4,999,999股，佔目前公司總股本的1.55%。
本次限售股上市流通日期為2020年3月13日。
六、股本變動結構表
七、上網公告附件
《國泰君安證券股份有限公司關於浙江莎普愛思藥業股份有限公司非公開發行限售股解禁的專項核查意見》。
特此公告。
浙江莎普愛思藥業股份有限公司
董事會
2020年3月10日
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