公元214年，劉備破蜀取代劉璋成為了益州牧，此時的劉備坐擁益州的五郡之地（除了漢中郡）和荊州的五郡之地（除了南陽郡和江夏郡），疆域不可謂不大。
毫不客氣地說，此時的劉備實力已經超過孫權，次於曹操，這不僅讓曹操感到憤怒，更讓孫權眼紅。
孫權
於是，曹操和孫權對劉備的壯大感到害怕，似乎達成了某種“默契”。
公元215年，孫權先禮後兵，派遣使者索要荊州領地，不成，隨後派遣呂蒙攻打荊州。
與此同時，曹操親率大軍殺向漢中，張魯望風而降，要注意，漢中是益州的門戶，門戶一旦被攻陷，曹操隨時可以南下攻益州。
細品一下，孫權要跟劉備去搶荊州數郡，曹操要跟劉備去搶漢中一郡，劉備做何選擇？
劉備
據史所載，劉備那時候沒有深刻意識到漢中的重要性，選擇了去和孫權爭奪荊州，《三國志》原文記載：先主引兵五萬下公安，令關羽入益陽。
結果，曹操率先佔據漢中，曹魏將領張郃時不時騷擾蜀地，孫劉雙方並沒有真正交戰，迫於曹操的壓力，劉備主動和孫權協議平分荊州。
再細品一下，劉備帶領著數萬人馬（剛剛打完入川之戰不到一年）開赴荊州前線，結果並沒有交戰，白白送了兩個郡（長沙郡和桂陽郡）給孫權，益州門戶漢中郡也被曹操攻佔，徒勞無功，確實是軍事戰略上的一大嚴重失誤。
而這一失誤，所產生的蝴蝶效應便是，劉備賠上老本和曹操爭奪漢中，導致無力顧及關羽守備的荊州三郡，關羽發動襄樊之戰和曹仁陷於僵局，孫權背後捅了一刀，關羽兵敗被殺，荊州三郡淪陷，荊州六郡全部落於孫權之手。
張郃
這一軍事決策錯誤，其實早在三國時期就有人指出了，這個人還是劉備的臣下，他就是廖立。據《三國志》原文記載：昔先主不取漢中，走與吳人爭南三郡，卒以三郡與吳人，徒勞役更士，無益而還。既亡漢中，使夏侯淵、張郃深入於巴，幾喪一州。後至漢中使關侯身死無孑遺，上庸覆敗，徒失一方。
這段話的意思很明顯，就是在指責先帝劉備不應該帶大部隊去和孫權爭奪荊州數郡，應該趕在曹操之前先去攻打漢中，穩固蜀地。也就不會發生荊州三郡、上庸等地丟失，關羽被殺這些接連的悲劇了，
廖立的話確實有道理的，但是伴君如伴虎，廖立這個人，就是管不住嘴巴，最終背上了“誹謗先帝，詆譭群臣”的罪名，被流放汶山郡，最終，老死於流放之地。
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