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最高院
因以房抵債引起的合同糾紛不適用專屬管轄
裁判要旨
保理合同具有債權轉讓的性質，其雖包含以房抵債的內容，但實際系因其受讓清償債權引發的合同糾紛、而非基於不動產權利確認而形成的物權糾紛，故不受不動產管轄的約束。
案情簡介
一、2016年6月21日，吉運公司與案外人加油寶公司簽訂《產品合作開發協議》和《債權轉讓合作協議》確定，在2015年1月25日起至2016年12月31日止期間，吉運公司對加油寶公司尚有未收回的應收賬款債權819339903元。
二、2017年1月7日，吉運公司與加油寶公司簽訂終止合作協議，約定吉運公司回購上述應收賬款債權，因該協議產生的所有糾紛由原告所在地有管轄權的人民法院管轄。
三、2017年3月10日，加油寶公司將終止合作協議中確定的819443965元債權中的319443965元轉讓給中廣投保理公司，雙方簽訂《債權轉讓協議書》。加油寶公司書面通知吉運公司向中廣投保理公司清償債務。
四、中廣投保理公司因吉運公司拒不履行債務清償義務，向原告所在地的廣東省高級人民法院提起訴訟。
五、吉運公司在答辯期內提出管轄權異議，以債權轉讓協議中存在以房抵債的內容應當按照不動產管轄為由移送至北京市高級人民法院。
六、廣東省高級人民法院在一審民事裁定書中認為，本案系債權轉讓引發的合同糾紛，不屬於物權糾紛，不適用不動產管轄。吉運公司不服上訴，最高人民法院裁定駁回上訴、維持原裁定。
裁判要點
本案爭議焦點在於：應收賬款債權轉讓合同約定了以房抵債的內容，因該轉讓合同引發的糾紛是否受不動產管轄的約束。圍繞上述爭議焦點，最高院、廣東高院進行如下論證：
第一，基礎債權轉讓合同約定有效的管轄條款，中廣投保理公司以債權受讓人提起訴訟，受該管轄條款的約束，可以該管轄條款提起訴訟。本案中，吉運公司與加油寶公司簽訂的終止合作協議中明確約定“因協議產生的所有糾紛，由原告所在地有管轄權的人民法院管轄”，人民法院認為該管轄條款符合民事訴訟法第三十四條的規定，應確認有效。中廣投保理公司在受讓該協議項下債權時未明確表示排除適用該管轄權的內容，因此，中廣投保理公司可依據該協議書約定的管轄條款提起訴訟。
第二，雖然終止合作協議記載了以房抵債的內容，但本案屬於因受讓債權清償引發的合同糾紛，不涉及不動產權利確認等物權糾紛，不適用專屬管轄的規定。本案中，根據中廣投保理公司的訴訟請求，其請求權基礎是其與加油寶公司簽訂的債權轉讓合同。換言之，中廣投保理公司依據債權轉讓合同替代加油寶公司的主體地位，向吉運公司主張回購應收賬款債權。雖然終止合作協議中包括以房抵債的內容，但該內容僅是債權清償方式、不屬於債權轉讓合同的核心內容，亦不涉及不動產權利確認等物權糾紛。因此，本案不適用不動產專屬管轄的規定。
綜上所述，最高院、廣東高院以合同糾紛為案由確認本案的管轄法院，裁定駁回吉運公司提出管轄條款因違反不動產專屬管轄而無效因而適用專屬管轄的異議申請。
實務經驗總結
北京雲亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《雲亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京雲亭律師事務所戰鬥在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難複雜法律問題，尋求最直接的解決方案。
司法實踐中，為爭奪對自己有利的管轄權，當事人有時會以協議管轄違反了專屬管轄為由提出管轄權異議，主張協議管轄無效，本案具有一定的典型性。結合本案及關聯案件的一般特點，現將實務經驗總結如下：
第一，當事人約定的管轄條款符合民事訴訟法中關於協議管轄的規定應屬有效，不因合同無效而導致管轄條款無效。在我國合同法、民事訴訟法的框架下，當事人有權根據自己的意願在法律規定的範圍內選擇管轄法院，比如被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告所在地以及標的物所在地等與爭議有實際聯繫的地點。上述地點均屬於合同或者其他財產權益糾紛的有效連接點。只要一經選擇，則對當事人產生法律約束力，對當事人有效。然而，上述協議管轄的約定不移違反級別管轄和專屬管轄為前提。
第二，實踐中設置以房抵債協議或者以房抵債條款的目的往往是用於清償主合同項下的債務，因此在確定該類案件的管轄法院時應當適用民事訴訟法關於協議管轄的規定。大量的司法裁判觀點表明，當事人約定以房抵債協議或者以房抵債條款，其目的在於通過處分房屋以實現清償合同項下對應的債務。質言之，以房抵債屬於清償合同項下主債務的履行方式，而不在於房屋權屬或者處分等內容。因此，雖然爭議合同會隨附以房抵債協議或者約定以房抵債條款，但是這仍被認定是訴爭合同項下清償債務的內容，屬於合同糾紛的範疇，不屬於物權糾紛。
第三，值得指出的是，實踐中也存在以房抵債過程中因房屋權屬或者處分等問題引發的糾紛，這類糾紛應當屬於不動產糾紛的範疇，在確定案件管轄時應當適用民事訴訟法中關於不動產專屬管轄的規定。
相關法律法規
《中華人民共和國民事訴訟法》
第三十三條 下列案件，由本條規定的人民法院專屬管轄：（一）因不動產糾紛提起的訴訟，由不動產所在地人民法院管轄；……
第三十四條 合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯繫的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。
《最高人民法院關於適用的解釋》
第二十八條第一款 民事訴訟法第三十三條第一項規定的不動產糾紛是指因不動產的權利確認、分割、相鄰關係等引起的物權糾紛。
第三十三條 合同轉讓的，合同的管轄協議對合同受讓人有效，但轉讓時受讓人不知道有管轄協議，或者轉讓協議另有約定且原合同相對人同意的除外。
《最高人民法院關於房地產調控政策下人民法院嚴格審查各類虛假訴訟的緊急通知》（法明傳﹝2013﹞359號）
第二條第一款 當事人在以房抵債協議中約定管轄法院，但抵債的房產與協議管轄法院屬異地的，要嚴格按照民事訴訟法關於專屬管轄的規定認定協議管轄的效力。
法院判決
最高院在本案民事裁定書的“本院認為”部分就該爭議焦點進行如下論述：
本院認為：《最高人民法院關於適用的解釋》第三十三條規定，合同轉讓的，合同的管轄協議對合同受讓人有效，但轉讓時受讓人不知道有管轄協議，或者轉讓協議另有約定且原合同相對人同意的除外。
所謂合同轉讓，既包括合同部分權利義務轉讓，也包括全部權利義務轉讓。前述司法解釋關於協議管轄條款效力問題的規定，並未對部分權利義務轉讓的情形作出例外規定。吉運公司、劉現考關於合同部分轉讓不適用前述司法解釋的主張，沒有依據。涉案《協議書》第十四條約定，因協議產生的所有糾紛，由原告所在地有管轄權的人民法院管轄。該協議管轄條款內容明確，合法有效，債權轉讓協議亦未約定排除適用或另行作出約定。因此，《協議書》債權受讓人中廣投保理公司提起本案訴訟，原審法院基於前述約定行使案件管轄權，符合法律規定。至於吉運公司、劉現考所稱同一合同不同部分權利義務分別轉讓多人時，適用前述司法解釋可能引發當事人規避管轄協議的問題，並非本案實際情形。
《中華人民共和國民事訴訟法》第三十三條第（一）項規定，因不動產糾紛提起的訴訟，由不動產所在地人民法院管轄。《最高人民法院關於適用的解釋》第二十八條第一款規定，民事訴訟法第三十三條第一項規定的不動產糾紛是指因不動產的權利確認、分割、相鄰關係等引起的物權糾紛。
本案是因受讓債權清償引發的合同糾紛，而非基於不動產權利確認、分割或相鄰關係而形成的物權爭議。涉案合同具體條款中雖有以房抵債的內容，但本案作為合同爭議的基本性質並不因此改變。 吉運公司、劉現考關於本案應按不動產糾紛進行專屬管轄的上訴意見，依法不予採信。
案件來源
中廣投（深圳）商業保理有限公司與吉運集團股份有限公司、劉現考債權轉讓合同糾紛管轄權異議二審民事裁定書[最高人民法院（2017）最高法民轄終234號]
延伸閱讀
一、涉及以房抵債內容的房屋買賣合同糾紛屬於合同糾紛，不屬於物權糾紛，不適用不動產的專屬管轄。
案例一：杭州申瑞置業有限公司與朱春富房屋買賣合同糾紛一案二審民事裁定書[嘉興市中級人民法院（2017）浙04民轄終202號]認為，根據朱春富的訴訟請求，本案系房屋買賣合同糾紛。《最高人民法院關於適用的解釋》第二十八條規定，不動產糾紛是指因不動產的權利確認、分割、相鄰關係等引起的物權糾紛。房屋買賣糾紛不是物權糾紛，故本案不屬於不動產糾紛，不適用專屬管轄之規定。《中華人民共和國民事訴訟法》第三十四條規定，“合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯繫的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定”，本案雙方當事人約定發生爭議由朱春富住所地法院處理，該約定不違反級別管轄和專屬管轄的規定，屬合法有效。朱春富住所地在浙江省桐鄉市人民法院轄區，浙江省桐鄉市人民法院對本案有管轄權。
二、以房抵債協議系買賣合同的補充協議，以房抵債僅是買賣合同項下債務的履行方式，故確定因買賣合同產生糾紛的管轄法院應依據協議管轄的約定，不適用專屬管轄的規定。
案例二：三一汽車製造有限公司與江蘇南通二建集團有限公司、江蘇南通二建集團東越建設工程有限公司買賣合同糾紛二審民事裁定書[長沙市中級人民法院（2018）湘01民轄終186號]認為：根據三一汽車公司提交的民事起訴狀和相關證據，東越建設公司與三一重工股份有限公司（以下簡稱“三一重工公司”）簽訂了多份購買工程車輛的《產品買賣合同》，並就其中部分合同的貨款支付與南通二建公司一起達成了《三方抵房協議》。後三一重工公司將涉案合同的債權轉讓給了三一汽車公司，三一汽車公司又與東越建設公司及案外人遼陽浩天房地產開發有限公司（以下簡稱“浩天地產公司”）簽訂了《抵房協議》，約定以房產抵償債務。因抵債房產一直未能辦理產權，三一汽車公司遂提起本案訴訟，要求東越建設公司支付貨款並要求南通二建公司承擔連帶清償責任。根據《最高人民法院關於適用的解釋》第二十八條的規定，不動產糾紛是指因不動產的權利確認、分割、相鄰關係等引起的物權糾紛。本案是因《產品買賣合同》的貨款支付問題而發生的糾紛，雖然當事人簽訂了以房抵債的協議，但以房抵債只是買賣合同債務的履行方式，債權人依據以房抵債協議主張的權利系債權而非物權，故本案不屬於不動產糾紛，不能適用不動產糾紛專屬管轄的規定。東越建設公司系《產品買賣合同》的債務人，其與三一汽車公司以及案外人浩天地產公司簽訂的《抵房協議》中約定：“抵房協議是《產品買賣合同》的補充協議，不可分割。雙方如發生糾紛，按《產品買賣合同》約定的糾紛解決辦法處理”。因涉案的幾份《產品買賣合同》中約定的爭議解決方式為“各自可向住所地人民法院提起訴訟”或是“向出賣人住所地人民法院提起訴訟”，而合同中的出賣人三一重工公司在簽訂合同時的住所地位於遼寧省遼陽市文聖區人民法院轄區內，故原審法院對本案有管轄權。
三、以房抵債協議涉及房屋的處分的，那麼則適用不動產專屬管轄，不再適用協議管轄。
案例三：鄧珊珊與姚志歡物權保護糾紛二審民事裁定書[廣州市中級人民法院（2014）穗中法立民終字第2215號]認為：鄧珊珊起訴要求撤銷其與姚志歡簽訂的關於處分房屋的協議書，屬於不動產糾紛。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第三十三條第（一）項的規定，由不動產所在地人民法院專屬管轄。涉案房屋位於廣州市海珠區，在廣州市海珠區人民法院轄區內，廣州市海珠區人民法院對本案有管轄權。綜上所述，原審裁定正確，應予維持。
案例四：周金根與王飛龍、集賢縣坤塬房地產開發有限公司合同糾紛二審民事裁定書[杭州市中級人民法院（2013）浙杭轄終字第452號]認為：案涉協議實質上屬於以房抵債協議，抵債的房產與當事人協議管轄的法院屬異地，故協議管轄的約定違反了《民事訴訟法》關於不動產糾紛專屬管轄的規定。案涉房屋坐落在雙鴨山市，本案應由雙鴨山市中級人民法院審理。
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