09.16 淺談銀行承兌匯票轉貼現風險防範的3個關鍵

淺談銀行承兌匯票轉貼現風險防範的3個關鍵，

銀行承兌匯票轉貼現業務是金融機構為了融入資金，將未到期已貼現的銀行承兌匯票再次以貼現的方式向其他金融機構轉讓的行為。近年來，銀行承兌匯票轉貼現業務發展較快。因為轉貼現業務是銀行與銀行之間的業務，交易對手是銀行，依靠的是承兌銀行的信用，在轉貼現過程中，轉入銀行一旦成為持票人，就會取得全部票據權利，所以一些銀行把該類業務看作低風險業務，但是在實際操作中，如果不注意風險防控，銀行可能面臨資金損失和監管部門的處罰。

淺談銀行承兌匯票轉貼現風險防範的3個關鍵

案例介紹

A銀行於2016年12月6日轉貼現買入電子銀行承兌匯票14張，金額合計1.4億元，出票人均為上海某公司，票據到期日為2017年11月30日，交易對手為B銀行，承兌行是C銀行。2017年，C承兌行由於償債環境承壓、財富創造能力下降，主體信用評級展望由穩定轉為負面。2017年11月30日，A銀行按要求提示承兌行C銀行兌付1.4億元的票據款，而C銀行卻以企業賬戶餘額不足拒絕付款，導致A銀行當日未收到票據款，影響了A銀行的資金流動性以及信貸規模。事發次日，A銀行與C銀行溝通後收到1.4億元的承兌款，併發出追索函追索相關損失。

法理分析

承兌行C銀行以企業賬戶餘額不足拒絕付款的行為不成立。票據法第十三條規定：“票據債務人不得以自己與出票人或者持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。”從這一規定可以看出，票據法律關係獨立於票據的基礎關係，不受基礎關係變更、解除、無效的影響，即票據具有無因性。票據的基礎關係主要是指民法中與票據有關的原因關係、資金關係以及預約關係等，本案例中涉及到的主要是票據的資金關係，即票據的付款人與出票人及其他付款人之間的委託付款關係。根據票據無因性的規定，銀行不得以出票人賬戶餘額不足等抗辯事由拒絕付款。但如果票據本身存在信息不全、印章不規範等問題，銀行則可拒付。

A銀行發追索函追索相關損失的行為不成立。《電子商業匯票業務管理辦法》（以下簡稱《辦法》）第六十條規定：“持票人在提示付款期內提示付款的，承兌人應在收到提示付款請求的當日至遲次日（遇法定休假日、大額支付系統非營業日、電子商業匯票系統非營業日順延）付款或拒絕付款。”因此，C銀行於票據到期日的次日進行付款，不構成拒絕付款的形式要件。《辦法》第六十五條規定：“追索分為拒付追索和非拒付追索。拒付追索是指電子商業匯票到期後被拒絕付款，持票人請求前手付款的行為。非拒付追索是指存在下列情形之一，持票人請求前手付款的行為：（一）承兌人被依法宣告破產的；（二）承兌人因違法被責令終止業務活動的。”C銀行主體信用評級展望由穩定轉為負面，但是沒有宣告破產也沒有因違法被責令終止業務活動，所以不構成追索的形式要件，A銀行發追索函追索相關損失的行為不成立。

淺談銀行承兌匯票轉貼現風險防範的3個關鍵

原因分析

對票據轉入行A銀行的流動性和信貸規模造成影響，既有A銀行內部的原因，也有整個票據市場、票據系統以及法律環境的原因。

銀行內部操作存在薄弱環節。2005年人民銀行下發的《中國人民銀行關於完善票據業務制度有關問題的通知》取消了轉貼現票據轉入行對銀行承兌匯票真實貿易關係的審查義務。在具體業務操作中，一些貼現行認為轉貼現行不審驗，減少了審核程序；轉貼現行認為審查義務與己無關，貼現行也視而不見，增加了融資性票據的風險。銀行承兌匯票到期後，一旦企業無法償付，就會給承兌行造成風險，進而在兌付時間和效率上影響票據轉入行的資金流動性。對於中小金融機構來說，1.4億元資金缺口容易引起流動性風險。如果兌付時間發生在月末，銀行承兌匯票當日無法兌付必然會影響銀行的信貸規模。

規範性文件位階較低，不能作為訴訟的依據。2016年發佈的《中國人民銀行關於規範和促進電子商業匯票業務發展的通知》規定：“持票人在電子銀行承兌匯票提示付款期內提示付款的，如提示付款指令於中午12：00前發出，承兌人應在收到提示付款請求的當日（遇法定休假日、大額支付系統非營業日、電票系統非營業日順延，下同）付款或拒絕付款；如提示付款指令於中午12:00後發出，承兌人應收到提示付款請求的當日至遲次日付款或拒絕付款”。中國人民銀行發佈的通知雖是最新的規範性文件，但在位階上屬於部門規章，不能作為訴訟依據。在票據市場中，部分承兌行鑽法律的空子，在票據到期日當日以各種理由拖延付款，從而對票據轉入行造成影響，而目前我國的票據制度並沒有針對此類行為作出明確的處罰規定。

淺談銀行承兌匯票轉貼現風險防範的3個關鍵

案例啟示及風險防範建議

完善銀行內部管理機制，提高業務操作人員風險意識。銀行應建立嚴密的內控機制。一是銀行內部要加強審計，杜絕業務人員違規操作；二是銀行內部應定期開展業務培訓，集中學習票據業務相關法律法規及監管部門的規定，提升票據業務操作人員的專業素質和風險防範意識；三是建立動態監測機制，要求票據業務操作人員定期通過電票系統或法院公告網查詢票據掛失止付、公示催告和涉訴凍結等信息，切實防範風險。

加強總量管理控制，將承兌額控制在承兌行承受範圍內。在票據市場中，很多電子銀行承兌匯票的出票行是國有大行或股份制銀行，但承兌行卻是村鎮銀行或農村中小金融機構，有時一張電子銀行承兌匯票的金額比村鎮銀行自身淨資產還大，這必然會引起銀行對部分承兌行不能如期兌付的擔憂。建議監管部門完善相關制度，將出票金額總量控制在承兌行的可控範圍之內。

淺談銀行承兌匯票轉貼現風險防範的3個關鍵

完善有關票據付款的法律制度，切實保護持票人的合法權益。目前，關於電子銀行承兌匯票付款最新的制度是《中國人民銀行關於規範和促進電子商業匯票業務發展的通知》，其屬於部門規章，位階較低，不能作為訴訟依據。因此，應建立和完善國家層面的電子銀行承兌匯票付款制度，保障持票人的合法權益，避免對部分銀行造成流動性風險等影響。

（文章來源：天下通商貿-電子承兌匯票貼現服務商 網址：http://www.txthp.com/）