为了在维护股东意思自治和权利自由的同时又确保社会交易的安全和公众利益，《公司法》兼具强制法和任意法的双重性质，允许股东自主决定公司的经营管理，也要求公司和股东必须遵守其中的强制性规范。在《公司法》允许的范围内，公司享有自治权，而公司自治主要是通过公司章程实现。
公司章程相当于公司的宪章，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程的记载事项依据法律是否有明确规定可分为必要记载事项和任意记载事项。按照法定的必要记载事项对公司章程效力的影响，还可将必要记载事项分为绝对必要记载事项和相对必要记载事项，但我国《公司法》并未规定相对必要记载事项。即，我国《公司法》规定公司章程的记载事项有两类：绝对必要记载事项和任意记载事项。
（温馨提示：文中法条出处如无特别说明，即为《公司法》。梳理挂一漏万，诸多不足，恳请读者批评指正，谢谢！）
一、绝对必要记载事项
绝对必要记载事项是指《公司法》规定在公司章程中必须记载、不可或缺的事项，一般为与公司设立或组织活动有重大关系的基础性事项，属强制性规范，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，都会导致整个章程无效。
但有读者提示最高法案例已经表明必要记载事项缺失并不会导致公司章程绝对无效。实践中一般也不会直接认定公司章程无效，工商管理部门会限时责令改正，由公司股东重新协商制定公司章程。（有待考证）
1.有限责任公司章程的绝对必要记载事项
根据《公司法》第25条，有限责任公司章程有7大绝对必要记载事项：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司法定代表人。
(1)公司名称和住所
A.公司名称
《公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，2014年3月1日起施行。）
第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明 有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
《企业名称登记管理规定》（国家工商行政管理局令第7号，1991年9月1日起施行，2012年11月9日修订。）
第七条 企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号，下同）、行业或者经营特点、组织形式。
企业名称应当冠以企业所在地省（包括自治区、直辖市，下同）或者市（包括州，下同）或者县（包括市辖区，下同）行政区划名称。
经国家工商行政管理局核准，下列企业的企业名称可以不冠以企业所在地行政区划名称：
（一）本规定第十三条所列企业；
（二）历史悠久、字号驰名的企业；
（三）外商投资企业。
第九条 企业名称不得含有下列内容和文字：
（一）有损于国家、社会公共利益的；
（二）可能对公众造成欺骗或者误解的；
（三）外国国家（地区）名称、国际组织名称；
（四）政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；
（五）汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；
（六）其他法律、行政法规规定禁止的。
第十三条 下列企业，可以申请在企业名称中使用"中国"、"中华"或者冠以"国际"字词：
（一）全国性公司；
（二）国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业；
（三）国务院或其授权的机关批准的大型企业集团；
（四）国家工商行政管理局规定的其他企业。
B.公司住所
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
《公司登记管理条例》（国务院令 第666号修正，自2016年03月01日起施行。）
第十二条 公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
(2)公司经营范围
第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司的经营范围是公司章程中的法定记载事项，必须在公司章程中写明公司经营范围并依法登记。公司可以通过修改公司章程来改变经营范围，但应当办理变更登记。公司的经营范围应符合法律、行政法规的规定：法律、行政法规禁止经营的，公司不得经营；在经营范围中，法律、行政法规限制的，必须依法审批，未经批准不得经营。经营范围的规定充分体现了公司法强制性与任意性并存，登记的目的是为了进行公示。
《企业经营范围登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第76号，自2015年10月1日起施行。）
第六条 企业经营范围中包含许可经营项目的，企业应当自取得审批机关的批准文件、证件之日起20个工作日内，将批准文件、证件的名称、审批机关、批准内容、有效期限等事项通过企业信用信息公示系统向社会公示。其中，企业设立时申请的经营范围中包含前置许可经营项目的，企业应当自成立之日起20个工作日内向社会公示。审批机关的批准文件、证件发生变更的，企业应当自批准变更之日起20个工作日内，将有关变更事项通过企业信用信息公示系统向社会公示。
(3)公司注册资本
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
2013年公司法修订最大的一个特色就是引入了股东资本认缴制，但法律、行政法规以及国务院仍然可以决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另行规定，而且只要其规定了就得遵循。
(4)股东的姓名或者名称
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
(5)股东的出资方式、出资额和出资时间
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定 。
股东既可以用货币出资，也可以用非货币财产出资。使用非货币财产出资至少应满足两个要件：一是可以用货币估价；二是可以依法转让。法律、行政法规规定不得作为出资的财产就不能用来出资。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这是设立公司的前提条件，也是股东的法定义务。以货币出资的，股东应当将认缴的货币资金在公司设立登记前足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户，由银行等金融机构代为保管。以非货币财产出资的，股东应当依法办理财产权的转移手续。股东不按照章程规定按期足额缴纳所认缴出资的，首先应当向公司足额缴纳出资，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
A.股东会产生办法
第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
B.股东会职权
第三十七条 股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会或者监事的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改 公司章程；
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
股东会职权：投资经营决定权、人事权、审批权、决议权、修改公司章程权。
本条第十一项"公司章程规定的其他职权"为任意记载事项。
C.股东会议事规则
第三十八条 首次股东会会议由 出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东会会议共有两种：一是定期会议；二是临时会议。定期会议是指在一定时期内必须召开的会议;临时会议是一种不定期的会议，指在正常召开会议的时间之外由于法定情形的出现而召开的会议。定期会议应当按照公司章程的规定，按时召开。这就要求公司章程对定期股东会会议做出具体规定。
第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
D.董事会产生办法
第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
公司章程规定董事长、副董事长的产生办法。公司章程可以规定由股东会直接选举董事长和副董事长；也可以规定由股东会选举董事会后，由董事会成员选举产生董事长和副董事长；还可以规定按照股东的出资比例大小决定由谁担任董事长、副董事长等。
E.董事任期
第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事的任期授权给公司章程规定，但每届法定任期最高年限为3年。董事任期届满，可以连选连任，公司也可以自己根据本公司的情况，在章程中确定。董事任期届满或者辞职，其职责自动终止。但在出现董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的情形时，如果董事职责自动终止，则董事会将因董事缺额而无法履行职权，影响公司的正常运营，因此，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事的职务。
F.执行董事的职权
第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
现代公司强调所有权与经营权的分离，即公司的股东组成股东会，只负责决定公司的经营方针、投资计划以及公司的其他重大事项，公司的具体经营管理工作由业务执行机构负责。在实践中一般由董事会作为公司的业务执行机构。对于公司股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，而是设立一名执行董事，由执行董事负责公司的业务执行，由公司章程规定执行董事的职权。
G.董事会职权
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章程规定的其他职权。
有限责任公司董事会的职权：负责召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定有关股东会决议的重大事项的方案；决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员。
本条第十一项"公司章程规定的其他职权"为任意记载事项。
H.董事会议事规则
第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
本条第一款为任意记载事项。
I.经理的产生办法、职权及议事规则
第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
本条列举了经理的7项具体职权。
"董事会授予的其他职权"、"公司章程对经理职权另有规定的，从其规定"均为任意性记载事项。
J.监事会的产生办法
第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工监事的比例不得低于监事会成员的1／3，具体比例由公司章程规定。
第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十三条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
K.监事任期
第五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定，履行监事职务。L.监事会职权
第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)公司章程规定的其他职权。
有限责任公司监事会的职权：财务监督权，对公司经营管理活动的监督，提案权，召开临时股东会会议的提议权和特定情况下股东会的召集、主持权，代表诉讼权，公司章程可以规定其他职权。
M.监事会议事规则
第五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
27.第五十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事会行使监督职能是通过召开监事会会议，形成监事会决议的形式来实现的。监事会会议每年至少应召开一次，公司章程不得做出相反规定，但公司章程可以对具体的召开次数和召开时间做出规定。同时，当有监事提议时，可以召开临时监事会会议。
本条第二款为任意性记载事项。
N.公司将财务会计报告送交各股东的期限
第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
为了保障股东对公司年度财务会计报告的知情权的，有限责任公司应当将公司的年度财务会计报告直接送交公司的股东，而这个期限由公司章程规定，股份有限公司的年度财务会计报告应当在股东大会年会的20日前置备于公司，让股东能在股东大会年会前查阅。公开发行股票的股份有限公司的社会投资者是不特定的，为了让他们了解公司的经营情况和经营成果，公司应当向社会公布公司的年度财务会计报告。
(7)公司法定代表人
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
公司法定代表人是绝对必要记载事项，但赋予公司章程一定的自主性，可以在董事长、执行董事或者经理间进行选择。
《企业法人法定代表人登记管理规定》（1998年2月22日国务院批准，1998年4月7日国家工商行政管理局令第85号发布；1999年6月12日国务院批准修订，1999年6月23日国家工商行政管理局令第90号发布）
第四条 有下列情形之一的，不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；
(三)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；
(四)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；
(五)担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；
(六)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
(七)个人负债数额较大，到期未清偿的；
(八)有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。
2.股份有限公司章程的绝对必要记载事项
根据《公司法》第81条规定，股份有限公司章程有11大绝对必要记载事项：（1） 公司名称和住所；（2） 公司经营范围；（3） 公司设立方式；（4） 公司股份总数、每股金额和注册资本；（5） 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6） 董事会的组成、职权和议事规则；（7） 公司法定代表人；（8） 监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法。
（1） 公司名称和住所
（2） 公司经营范围
（3） 公司设立方式
第七十七条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第七十九条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
（4）公司股份总数、每股金额和注册资本
（5） 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
第八十二条 发起人的出资方式，适用本法第二十六条的规定。
第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
（6） 董事会的组成、职权和议事规则
A.董事会的组成和职权
第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人 。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
注：有限责任公司的董事会成员为3-13人。
B.董事会的议事规则
第一百零九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
注：有限责任公司的董事长和副董事长的产生办法由章程规定。
第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另 定召集董事会的通知方式和通知时限。
注：有限责任公司无提议召开董事会召开临时会议的规定。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（7） 公司法定代表人
（8） 监事会的组成、职权和议事规则
A.监事会的组成、职权
第一百一十七条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
第一百一十八条 本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
B.监事会的议事规则
第一百一十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由
公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
本条第二款为任意记载事项。
（9）公司利润分配办法
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司，除了公司章程另有规定的外，按照股东持有的股份比例分配。按照哪种方式分配，公司章程应该载明，因为股份有限公司股权分散，利润分配方案不确定容易损害股东利益。
（10）公司的解散事由与清算办法
第一百八十条 公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会或者股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
股份有限公司章程应载明公司的解散事由与清算办法。
（11）公司的通知和公告办法
3.有限责任公司章程的绝对必要记载事项VS股份有限公司章程的绝对必要记载事项
有限责任公司具有很强的人合性，而股份有限公司则是典型的资合公司。因此，股份有限公司的绝对必要记载事项明显多于有限责任公司。
二、相对必要记载事项
相对必要记载事项是指法律列举规定的一些事项，章程制订人可自行决定是否予以记载。该事项记载于章程之中即发生效力，未记载或记载违法，也并不影响整个公司章程的效力。我国《公司法》没有规定相对必要记载事项。
三、任意记载事项
任意记载事项是指法律未予明确规定，是否记载于章程，只要不违反法律规定和公序良俗，章程制订人就可根据实际需要而载入公司章程。该事项如不予记载，不影响整个章程的效力，但一经记载即发生效力。
1.有限责任公司章程的任意记载事项
《公司法》第二十五条第(八)项规定："股东会会议认为需要规定的其他事项"即为任意记载事项。如果公司章程中没有记载，按照《公司法》的规定；如果公司章程中有记载，则按照公司章程。其大部分为但书条款，具体表现为以下内容：
(1)公司对外担保
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司章程可以决定公司是否可以提供对外担保以及对外担保的限额，但一旦决定就得遵守第二款和第三款，后两款不是任意性记载事项。
(2)股东会法定职权之外的职权
第三十七条第一款第十一项"公司章程规定的其他职权"。
(3)股东会会议召集程序
第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程 另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
(4)股东会会议表决权的例外
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
(5)股东会的议事方式和表决程序
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
(6)董事会法定职权范围之外的职权
第四十六条第十一项"公司章程规定的其他职权"。
(7)董事会的议事方式和表决程序
第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
(8)经理职权
第四十九条第二款："公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。"
(9)监事会法定职权之外的职权
第五十三条第七项 ："公司章程规定的其他职权"。
(10)监事会的议事方式和表决程序
第五十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
(11)股权转让的例外规定
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程 对股权转让另有规定的，从其规定。
(12)自然人股东资格继承的例外
第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
(13)关于会计师事务所的规定
第一百六十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照 公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
(14)可以规定公司的解散事由
第一百八十条 公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会或者股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
公司章程可以在不触犯法律前提下自由约定公司解散事由。
(15)可以规定高级管理人员范围
第二百一十六条第一项："本法下列用语的含义：(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程 规定的其他人员。"
公司高管除了公司经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书外，公司章程也可以规定其他人员为公司高管。
2.股份有限公司章程的任意记载事项
《公司法》第八十一条第(十二)项规定："股东大会会议认为需要规定的其他事项"即为任意记载事项。具体表现为以下内容：
（1）公司对外担保、股东会法定职权之外的职权、董事会法定职权范围之外的职权、监事会的议事方式和表决程序等内容同有限责任公司
（2）可以规定召开临时股东大会
第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
股东大会是公司的权力机构，通过召开会议的形式来行使权力。股东大会会议分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会应当每年召开一次年会，决定公司一年中的重大事项。股东大会年会何时召开、审议哪些事项，由公司章程规定。公司章程还可以规定一年中多次召开股东大会定期会议。在两次股东大会年会期间，公司可能出现一些特殊情况，需要由股东大会审议决定某些重大事项，因而有必要召开临时股东大会。除了本条规定的前五种情形外，允许通过公司章程规定应当召开临时股东大会。
(3)可以规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项是否必须经股东大会作出决议
第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
(4)可以规定公司是否适用累积投票制
第一百零五条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股份有限公司选举董事、监事时是否用累积投票制，交由公司章程规定或者由股东大会决议。
(5)可对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出限制性规定
第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
公司章程可以对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定，如在公司章程中规定董事、监事、高级管理人员在任职期间一律不得转让股份。
[1] 冯果著：《公司法（第三版）》，武汉大学出版社2017年版，第89-92页。
[2]马雪：《解读 | 从商事登记角度看有限公司章程必要事项和任意记载事项》，载微信公众号"登记注册小助手"。
[3]李飞，王学政著：《中华人民共和国公司法释义》，中国物价出版社2005年版。
[4]Finance：《公司章程可自主约定的事项整理（最新版）》，载微信公众号"法视界'。
[5]杨世能：《今日学法 丨最全公司章程条文，赶快收藏！》，载微信公众号"宜律无忧"。
[6]杨世能：《今日学法 丨公司法但书条款大全》，载微信公众号"宜律无忧"。
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