證券代碼：603127 證券簡稱：昭衍新藥 公告編號：2019-047
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
北京昭衍新藥研究中心股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月14日召開的第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，現將相關事項說明如下：
一、本次股權激勵計劃已履行的相關審批程序
1、2018年1月30日，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司第二屆監事會第十二次會議審議通過上述議案。公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期滿後，監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。
2、2018年1月30日，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關於提請召開2018年第一次臨時股東大會的議案》。
3、2018年2月27日，公司2018年第一次臨時股東大會審議並通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施2018年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批准，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票，並辦理授予所必需的全部事宜。
4、2018年3月9日，公司第二屆董事會第十九次會議和第二屆監事會第十四次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。
5、2018年4月21日，公司披露了2018年股權激勵計劃股票期權與限制性股票的登記完成公告，最終股票期權登記數量為39.40萬份，限制性股票登記數量為33.90萬股。
6、2018年10月29日，公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予股票期權數量及行權價格的議案》、《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予限制性股票數量及回購價格的議案》、《關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》。
7、2019年4月14日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予股票期權數量及行權價格的議案》、《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予限制性股票數量及回購價格的議案》、《關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》、《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權/解除限售期行權/解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對以上事項發表了同意的獨立意見。
二、註銷原因及數量
1、註銷原因
由於原激勵對象Yohannes Teffera、李曉宇、張蕊因個人原因已離職，已不符合公司股權激勵計劃中有關激勵對象的規定，4名激勵對象個人業績考核結果為“B”以下，根據公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》和《股權激勵計劃實施考核管理辦法》，董事會審議決定取消已離職激勵對象資格並註銷其已獲授但尚未行權的全部期權1.96萬份，因個人業績不達標本批次應註銷的股票期權1.372萬份，合計3.332萬份。
2018年10月29日，公司第二次董事會第二十二次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予限制性股票數量及回購價格的議案》、《關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，截至目前，公司尚未辦理擬註銷的部分離職人員股票期權2.94萬份，由於公司實施了2018年度權益分派，上述擬註銷數量調整為4.116萬份。
綜上，公司後續將按照規定合計辦理7.448萬份股票期權的註銷事宜。
2、註銷數量的調整說明
由於公司實施了2018年年度權益分派，2018年年度權益分派實施方案為：本次利潤分配及轉增股本以方案實施前的公司總股本114,994,600股為基數，每10股派發現金紅利3元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增4股。根據《上市公司股權激勵管理辦法》以及《公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定對本次回購數量及回購價格進行調整。根據激勵計劃調整方法，因本次員工離職及個人業績不達標需要註銷的股票期權數量為3.332萬份。
公司已於2018年10月29日，召開第二屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，擬註銷部分離職人員股票期權數量為2.94萬份，截至目前，公司尚未辦理上述註銷事宜。由於公司實施了2018年年度權益分派，註銷數量由2.94萬份調整為4.116萬份。
因此公司後續將按照規定合計辦理7.448萬份股票期權的註銷事宜。
三、對公司業績的影響
本次註銷部分股票期權事項不會對公司的財務狀況和經營成本產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續履行工作職責，盡力為股東創造價值。
四、本次部分股票期權的註銷不影響公司股票期權激勵計劃的實施。
五、獨立董事意見
經核查，本次註銷部分股票期權的事宜符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵計劃》等關於股權激勵計劃所涉相關權益註銷的規定。本次股票期權註銷完成後，公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃將繼續按照法規要求執行。
六、監事會意見
監事會審議通過了《關於註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，對註銷股票期權的數量及涉及的激勵對象名單進行了核實，認為：
由於原激勵對象邵慧、趙佳、王穎、朱文婷、杜傑、吳文玉、吳海霞、曹洪鋒、譚妍、Yohannes Teffera、李曉宇、張蕊因個人原因離職，已不符合公司股權激勵計劃中有關激勵對象的規定，4名激勵對象個人績效考核結果為“B”以下，監事會同意取消離職激勵對象已獲授但尚未行權的全部股票期權6.076萬份，因個人業績不達標本批次應註銷的股票期權1.372萬份，合計7.448萬份。
本次註銷部分股票期權的事宜符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵計劃》等關於股權激勵計劃所涉相關權益註銷的規定。本次回購註銷完成後，公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃將繼續按照法規要求執行。
六、律師法律意見書結論性意見
北京市康達律師事務所認為公司本次註銷部分股票期權的具體內容均符合《公司法》、《管理辦法》、《公司章程》及《激勵計劃（草案）》的相關規定。
七、備查文件
1、第三屆董事會第四次會議決議；
2、第三屆監事會第三次會議決議；
3、獨立董事關於第三屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見；
4、北京市康達律師事務所關於北京昭衍新藥研究中心股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃調整授予權益數量及價格等事宜之法律意見書。
特此公告。
北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會
2019年4月15日
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