股票代碼：600614 900907 股票簡稱：*ST鵬起 *ST鵬起B 公告編號：臨2019-150
鵬起科技發展股份有限公司
關於公司實際控制人簽署《債權債務重組協議》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要風險提示：
本次簽訂的《協議》的履行不設置前提條件。萬方控股集團目前賬上貨幣資金餘額較少，《協議》所涉及的資金能否到位存在不確定性，該事項對本協議的履行可能構成一定影響。
本次簽訂的《協議》涉及投票權委託不構成實際控制人變更，《協議》涉及投票權委託的股份已經被多輪司法凍結，實際控制人擬委託投票權股份存在被司法拍賣等風險，該事項對本協議的履行可能構成一定影響。
公司存在實際控制人資金佔用和違規擔保的情形，2019年7月，公司實際控制人張朋起因涉嫌內幕交易、洩露內幕信息罪被麗水市公安局刑事拘留，現處於取保候審階段，該事項對本協議的履行可能構成一定影響。
2019年12月2日，公司實際控制人張朋起先生及其一致行動人宋雪雲女士與萬方投資控股集團有限公司（以下簡稱“萬方控股集團”）簽署《債權債務重組協議》（以下簡稱《協議》）。萬方控股集團或其指定的第三方在2020年4月30日前以轉賬方式代公司實際控制人張朋起向鵬起科技償還佔用資金及利息約7.9億元（以歸還日最終確認數為準）。自萬方控股集團開始代張朋起償還資金之日起，張朋起及其一致行動人將其持有的鵬起科技股票的49%表決權（佔鵬起科技總股本的7.86%）全權委託給萬方控股集團行使，萬方控股集團與張朋起等成為一致行動人。《協議》涉及公司實際控制人違規佔用公司資金解決方案、實際控制人投票權委託等重大事項，具體內容公告如下：
一、協議對方基本情況介紹
1、協議對方基本信息
公司名稱：萬方投資控股集團有限公司
統一社會信用代碼：91110000722619489H
法定代表人：張暉
註冊資本：750,000萬元人民幣
住址：北京市朝陽區曙光西里甲1號東域大廈A座3202室
經營範圍：對影視、音樂、房地產、建築項目、高新技術、信息產業、商業、工業、餐飲娛樂、通訊、電子、生物醫藥工程的投資管理；技術開發、技術轉讓、技術服務、技術培訓；電腦圖文設計製作；銷售開發後的產品、計算機軟硬件及外部設備、建築材料、金屬材料、裝飾材料、文化辦公用品、百貨；組織經濟文化交流活動（演出除外）；承辦展覽展示會；銷售、租賃建築機械；銷售汽車（不含九座以下乘用車）。
2、協議對方財務數據
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二、協議主要內容
甲方：張朋起
乙方：宋雪雲
丙方：萬方投資控股集團有限公司
鑑於：
1、截止到2019年10月31日，甲方佔用鵬起科技發展股份有限公司（以下簡稱：“鵬起科技”或“公司”）資金總額為人民幣7.47億元，所佔用資金形成利息約0.4億元。
2、各方確定由丙方代甲方將上述佔用資金及利息約7.9億元（以歸還日最終確認數為準）歸還給鵬起科技或其下屬子公司，丙方將以等價現金的方式進行代償。
3、甲方、乙方及其關聯方面臨較多訴訟和債權債務糾紛，由丙方主導，委託專業團隊代理相關事務，化解目前訴訟案件查封給公司和甲方、乙方造成的相應影響。
4、丙方擬作為甲方、乙方的戰略合作方及一致行動人，與甲方長期合作，共同發展鵬起科技的軍工產業。
甲、乙、丙三方本著平等互利的原則，就解決甲方、乙方的問題達成如下協議：
(一)歸還佔用資金的方案
1、丙方或丙方指定的第三方以轉賬方式代甲方向鵬起科技償還佔用資金及利息約7.9億元（以歸還日最終確認數為準）。
2、償還期限：丙方承諾將在2020年4月30日前償還完畢。
3、償還範圍：丙方將代甲方償還的資金匯至鵬起科技或其子公司賬戶。
(二)甲方還款期限
1、甲方還款期限自丙方代甲方向鵬起科技或其子公司歸還佔用資金起1年內，若甲方、乙方不能以現金向丙方歸還全部代償資金，則丙方向甲方、乙方按10%/年收取資金佔用費，自代償資金到達鵬起科技或其指定的子公司賬戶之日起計算。
2、自丙方開始代甲方償還資金之日起，甲方、乙方及其關聯方將其持有的鵬起科技股票的49%表決權全權委託給丙方行使，甲方、乙方及其關聯方與丙方成為一致行動人。該委託為唯一的、無條件的且不可撤銷地全權委託。
委託期限至甲方全部歸還丙方代償資金之日止，委託期限屆滿委託撤銷。
3、未經甲方同意，丙方不能將鵬起科技的表決權轉讓給第三方。
(三)委託代理
甲方、乙方同意委託丙方作為其代理人，代理甲方、乙方清理債權債務，代理權限為以下一般授權包括但不限於：代為提起訴訟，應訴，申請調查取證和證據保全、財產保全，出庭參加訴訟，接收法律文書；答辯、提起反訴、收集證據、申請調查取證和證據保全，申請回避，代為申請強制執行；雙方商定的其他可以代理的事項。根據代理案件的具體情況單獨簽定代理合同，約定代理費用。
(四)其他事項
1、本協議的履行不設置前置條件，本協議已經丙方股東大會審批通過。
2、各方開展產業上的廣泛合作，做大做強鵬起科技的軍工產業。
3、甲方、乙方承諾向丙方真實、完整地披露各類信息。
4、甲方、乙方、丙方共同承諾，表決權委託期間，積極配合打造夯實鵬起科技軍工實體產業的擴大及發展。
(五)違約責任
1、各方承諾按照協議約定履行義務，一方違約的，承擔違約責任。
2、各方承諾按照協議約定履行義務，任何一方怠於或不當履行協議約定義務，給對方造成損失的，賠償對方因此造成的損失。
3、無正當理由，甲方未按本協議如期、足額償還丙方代償資金的，每遲延償還一日，應當按未償還金額年化10%的標準向丙方支付違約金。
三、對公司的影響
2018年末，公司其他應收款餘額、預付賬款餘額中款項性質屬於實際控制人張朋起先生及關聯方對公司的資金佔用合計金額74,678.96萬元。2019年10月，公司實控人承諾在2020年4月30日前還清全部佔用資金並支付資金利息。詳見於公司2019年10月16日披露的《整改報告》。
上述協議的簽署和履行有利於公司加快解決實際控制人資金佔用問題，改善公司現金流，有利於公司持續穩定健康發展。
四、關於本次債權債務重組的風險提示
1、本次簽訂的《協議》的履行不設置前提條件。萬方控股集團目前賬上貨幣資金餘額較少，《協議》所涉及的資金能否到位存在不確定性，該事項對本協議的履行可能構成一定影響。
2、本次簽訂的《協議》涉及投票權委託不構成實際控制人變更，《協議》涉及投票權委託的股份已經被多輪司法凍結，實際控制人擬委託投票權股份存在被司法拍賣等風險，該事項對本協議的履行可能構成一定影響。
3、公司存在實際控制人資金佔用和違規擔保的情形，2019年7月，公司實際控制人張朋起因涉嫌內幕交易、洩露內幕信息罪被麗水市公安局刑事拘留，現處於取保候審階段，該事項對本協議的履行可能構成一定影響。
鑑於協議履行尚存在不確定性，公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。公司鄭重提示廣大投資者：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《香港商報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）為公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者關注公司相關公告並注意投資風險。
特此公告。
鵬起科技發展股份有限公司
2019年12月3日
報備文件: 《債權債務重組協議》
《萬方控股集團財務報表》
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