證券代碼：600759 證券簡稱：洲際油氣 公告編號：臨2018-083號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
鑑於公司獨立財務顧問尚未就本回復中獨立財務顧問發表意見部分完成內部程序，公司將在獨立財務顧問完成內部程序後對外披露獨立財務顧問相關核查意見，預計將在2018年9月21日前進行披露。
洲際油氣股份有限公司（以下簡稱“公司”、“洲際油氣”、“上市公司”）於2018年9月10日收到上海證券交易所下發的《洲際油氣股份有限公司重大資產購買預案信息披露的問詢函》（上證公函【2018】2475號）（以下簡稱“問詢函”）。
根據上海證券交易所問詢函的要求，公司會同本次重組各中介機構，就《問詢函》所提問題進行了認真分析與核查，並對《洲際油氣股份有限公司重大資產購買預案》（以下簡稱“《預案》”）等文件進行了修改和補充。現就問詢函相關問題回覆如下：
（本回復所述的詞語或簡稱與《洲際油氣股份有限公司重大資產購買預案》中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。）
一、關於本次交易的可行性及對公司的影響
問題1
預案披露，公司擬以不低於49.73億元的報價參與受讓標的資產。同時，標的資產應付交易對方中信資源及其子公司合計44.78億元，本次交易協議約定，交易對方將於交割日前將股東貸款轉移給公司，或者對標的資產進行債轉股。請公司：1、明確說明如果將股東貸款轉移給公司，是否意味著公司將新增44.78億元債務；2、結合前述情況、公司主要財務指標、具體的籌資安排及進展情況，分析說明公司是否具有足夠的資金實力進行本次交易；3、結合資金安排情況，補充披露本次交易相關方與資金提供方是否具有關聯關係，是否有其他安排。請財務顧問發表意見。
回覆：
1、明確說明如果將股東貸款轉移給公司，是否意味著公司將新增44.78億元債務
根據公司與交易對方SEV於2018年8月27日簽署的《意向協議》，中信海月截至交易基準日應付中信資源及其子公司的股東貸款（截至《意向協議》簽署日為人民幣44.78億元）可選擇在交割日通過債權轉讓的方式轉讓給上市公司。《意向協議》第5.1條已經明確，本次交易的對價為人民幣4,973,363,761元，已經包含中信海月100%股權和上述股東貸款的轉讓。因此，即使交易各方選擇將股東貸款轉移給公司，則意味著公司將新增對中信海月基準日應付股東款項部分的債權，而非債務。
假設交易按基準日2017年12月31日進行，則股東貸款債轉股前後的中信海月合併資產負債情況分別如下：
單位：萬元
若選擇將股東貸款轉移給公司，則交易完成後公司取得對中信海月的474,649.24萬元債權以及-207,206.27萬元淨資產（股權賬面價值），取得的對中信海月債權將於合併時與中信海月對公司的債務抵消，合併層面不會新增相關債權債務；若選擇將股東貸款進行債轉股，則公司取得中信海月債轉股後的267,442.97萬元淨資產（股權賬面價值）。即無論選擇哪種方式，公司取得的股權與債權賬面價值總金額均為267,442.97萬元。
2、結合前述情況、公司主要財務指標、具體的籌資安排及進展情況，分析說明公司是否具有足夠的資金實力進行本次交易
（1）公司主要財務指標
公司主要的財務指標如下表所示：
2016年末、2017年末和2018年6月末，上市公司流動比率、資產負債率總體較為平穩，速動比率逐年上升。2018年6月末，公司流動比率、速動比率、資產負債率、利息保障倍數指標均較2017年末有所改善，公司償債能力有所增強。
（2）具體的籌資安排及進展情況
公司擬通過發行境外債券、出售持有的部分投資性房地產、獲取金融機構貸款以及使用自有資金等多種方式籌措本次交易所需要的資金。具體方式及目前進展情況如下：
①境外發債融資：公司擬通過子公司香港油瀧財富發行5億美元境外債券。公司已於第十一屆董事會第二十九次會議及2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於香港油瀧財富管理有限公司發行境外債券的議案》、《關於為香港油瀧財富管理有限公司發行境外債券提供擔保的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行境外債券相關事宜的議案》，並於第十一屆董事會第三十次會議審議通過了《關於公司境外控股子公司通過香港聯合交易所發行境外債券相關事宜的議案》。2018年2月，國家發改委出具《企業借用外債備案登記證明》（發改辦外資備[2018]60號），同意公司的境外子公司境外發行不超過5億美元（等值）外幣債券，外債規模和登記證明有效期至2018年12月。公司已聘請巴克萊銀行作為本次債券承銷機構，發債事宜正在積極推進中。
②貸款融資：公司正在與相關金融機構洽談融資事項，公司擬通過金融機構貸款的方式獲取不少於10億元人民幣資金。
③出售部分投資性房地產及使用自有資金：截至2018年6月30日，公司擁有投資性房地產的賬面價值為22.35億元，貨幣資金賬面金額約為10億元，公司擬通過出售部分投資性房地產並和使用自有資金的方式籌措15億元。
通過發行美元債、獲取金融機構貸款、出售投資性房地產以及使用自有資金等多種方式，公司將獲取約60億元的資金，可以滿足本次交易以及未來運營標的資產的資金需要。
3、結合資金安排情況，補充披露本次交易相關方與資金提供方是否具有關聯關係，是否有其他安排
本次交易所需資金的籌措方式包括髮行美元債、獲取金融機構貸款、出售投資性房地產以及使用自有資金。公司已聘請巴克萊銀行作為本次債券承銷機構，發債事宜正在推進中，最終的投資機構將根據市場情況確定。除此之外，公司正積極與多家金融機構洽談貸款融資事宜，並與多家有收購意向的機構洽談投資性房地產出售事宜，暫未確定最終出售方。暫時無法判斷本次交易資金的提供方是否與交易相關方存在關聯關係。
問題2
預案披露，本次交易採用現金支付，截至2018年6月30日，公司淨資產僅51.99億元，貨幣資金不足10億元，扣非淨利潤連續兩年虧損。請公司：1、結合本次交易前後公司負債情況和償付安排，量化分析本次交易的資金安排對公司現金流、財務費用及生產經營的具體影響；2、本次交易預計形成的商譽金額及未來是否存在商譽減值的風險，公司應對該風險的具體措施。請財務顧問和會計師發表意見。
回覆：
1、結合本次交易前後公司負債情況和償付安排，量化分析本次交易的資金安排對公司現金流、財務費用及生產經營的具體影響
截至2018年6月30日，公司負債合計為103.10億元。其中，短期借款27.68億元，一年內到期的非流動負債6.92億元，長期借款31.16億元。按照目前交易資金的籌措安排，公司將增加5億美元債券、10億元人民幣貸款。預計交易完成之後有息負債將增加約44億元人民幣。公司目前有息負債的年化綜合成本大約為9.1%，美元債券預計的票面利率為7-9%。按此估算，公司未來每年增加的財務費用約為3.63億元。根據標的資產提供的財務報表，其2018年1-5月份淨利潤約為1.8億元。據此做年化估計，全年的淨利潤可達4.32億元，可以覆蓋因本次交易所增加的財務費用。
根據Wind數據顯示，截至2018年9月10日，原油市場的標杆布倫特原油和WTI原油期貨價格分別為77.37美元/桶和67.54美元/桶，比上年同期分別增長44.13%和40.42%。穩定並不斷上漲的國際油價將為標的資產及公司未來的盈利情況提供有力保障，有助於公司的良性運營，增強公司的償債能力。
2、本次交易預計形成的商譽金額及未來是否存在商譽減值的風險，公司應對該風險的具體措施
洲際油氣通過支付現金方式購買中信海月100%股權的交易，應當作為非同一控制下的企業合併處理。依據《企業會計準則第20號——企業合併》的規定，在非同一控制下的企業合併中，購買日購買方（洲際油氣）對合併成本大於合併中取得的被購買方（中信海月）可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。
根據洲際油氣與交易對方簽訂的《意向協議》，本次交易對價不低於497,336.37萬元，對價包含股東貸款金額，將在交割日當日以轉讓或在交割日之前通過債轉股等形式進行處理。根據中信海月經北京中企華資產評估有限責任公司評估的股東全部權益價值，基準日2017年12月31日的中信海月股權預估值為22,687.14萬元；根據經安永華明會計師事務所審計的財務數據，截至2017年12月31日的股東貸款金額為474,649.23萬元。
假設交易對價即為底價497,336.37萬元，中信海月基準日股權經最終評估價值為22,687.14萬元，股東貸款經最終審計金額為474,649.23萬元，則本次交易的合併成本等於中信海月可辨認淨資產公允價值份額，無需確認商譽。
假設股東貸款以轉讓形式處理，與本次交易預計將形成的商譽金額相關的具體數據如下：
單位：萬元
交易完成後的賬務處理方面，洲際油氣層面將增加長期股權投資22,687.14萬元、對中信海月的其他應收款474,649.23萬元，減少貨幣資金497,336.37萬元；中信海月層面對原股東的其他應付款將轉移至洲際油氣。洲際油氣合併層面，不考慮所得稅影響，將體現為增加合併中信海月的資產負債賬面淨額267,947.81萬元（原賬面淨資產-206,701.42萬元抵消貸款金額474,649.23萬元後），增加油氣資產229,388.56萬元（評估增值），減少貨幣資金497,336.37萬元。
若假設股東貸款以債轉股形式處理，則與本次交易預計將形成的商譽金額相關的具體數據如下：
單位：萬元
交易完成後的賬務處理方面，洲際油氣層面將增加長期股權投資497,336.37萬元，減少貨幣資金497,336.37萬元；中信海月層面對原股東的其他應付款將轉為實收資本。洲際油氣合併層面，不考慮所得稅影響，將體現為增加合併中信海月的資產負債賬面淨額267,947.81萬元（原賬面淨資產-206,701.42萬元扣除轉股的貸款金額474,649.23萬元後），增加油氣資產229,388.56萬元（評估增值），減少貨幣資金497,336.37萬元。
因截至本回復出具日標的公司涉及的審計、評估工作尚未完成，本次交易尚未完成，且由於上述相關數據的基準日和購買日不一致，因此該等數據和重組完成後上市公司合併報表中的相關金額會存在差異。若最終實際交易價格高於底價，或經評估的中信海月股東權益低於目前的預估值，則可能形成商譽，實際是否形成商譽及形成商譽的金額取決於最終的交易價格和評估結果。
若最終形成商譽，根據《企業會計準則第 8 號——資產減值》第二十三條規定：企業合併所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。該商譽在持有期間不予攤銷，但需在未來每個報告期終了進行減值測試。洲際油氣將於未來每個報告期末對因企業合併形成的商譽進行減值測試，根據測試結果確定是否需要計提商譽的減值準備，如需計提則減值金額確認為資產減值損失，計入當期損益，將直接影響洲際油氣當期合併淨利潤，並會對洲際油氣業績形成負面影響。
本次交易完成後，洲際油氣與中信海月將發揮各自優勢，實現優勢互補，形成良好的協同效應，保持中信海月的持續競爭力，將因本次交易可能形成的商譽對公司未來業績的影響降到最低程度。
會計師意見：
會計師認為，依據中信海月現有估值以及交易各方確定的交易價格和交易方案，有關商譽的預計過程符合《企業會計準則》相關規定；由於標的公司涉及的審計、評估工作尚未完成，相關數據基準日與實際購買日不同，目前預計未形成商譽與重組完成後的實際結果可能存在差異；若本次交易最終形成商譽，且中信海月未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而可能對上市公司的未來經營業績造成不利影響。
問題3
預案披露，交易對方可以選擇將標的資產應付其合計44.78億元的資金進行債轉股。請公司補充披露，如果交易對方選擇債轉股，債轉股的價格及轉股後佔標的資產的股權比例，是否會增加交易作價或者導致公司持股被稀釋及失去控制權，如是，請說明交易標的是否符合經營性資產的規定。請財務顧問和律師發表意見。
回覆：
根據公司與交易對方SEV於2018年8月27日簽署的《意向協議》，對價股東貸款將在交割日當日以轉讓或在交割日之前通過債轉股等形式進行處理，最終處理方式將在正式的產權交易合同或補充合同中約定。
如果交易對方選擇債轉股，此債轉股行為屬於中信海月對中信資源及其子公司應付款在交割日之前的財務處理；債轉股的增資價格尚未明確，但《意向協議》第5.1條已經明確，本次交易的對價為4,973,363,761元，包含中信海月100%股權和上述股東貸款形成的債權，因此不會因為債轉股增加交易對價。
如果交易對方選擇債轉股，中信資源及其子公司需在交割日之前將其對中信海月合計44.78億元的債權轉讓給SEV，並由SEV以該筆債權對中信海月進行增資。增資完成後直至交割日，SEV仍將持有中信海月100%股權，在交割時公司收購的標的資產仍然為中信海月100%股權。
律師意見：
律師認為，根據上市公司與SEV簽署的《意向協議》，中信海月截至《意向協議》簽署日應付中信資源及其子公司合計人民幣44.78億元的股東貸款可按照交易雙方的安排在交割日之前進行債轉股，上述債轉股行為屬於中信海月對中信資源及其子公司應付款在交割日之前的財務處理；《意向協議》第5.1條已經明確，本次交易的對價為4,973,363,761元，包含中信海月100%股權和上述股東貸款形成的債權，因此交易對方在交割前實施債轉股不會增加交易作價，不會導致公司持股被稀釋或失去控制權，標的資產符合經營性資產的規定。
問題4
預案披露，交易對方與中石油簽署《原油購銷協議》，中石油為標的資產公司唯一客戶。請公司：1、月東油田的石油開採許可證權利方是否為中石油，如是，請披露標的公司對月東油田的權益比例；2、補充披露原油購銷協議的期限及協議項下標的公司主要權利和義務；3、標的公司與中石油是否簽署含有石油價格鎖定條款的協議，並結合具體條款，分析說明標的公司是否能夠享受石油價格上漲的收益，公司收購標的資產是否具有盈利空間，並結合上述分析，進一步說明本次交易的合理性；4、結合相關協議條款，說明本次交易是否需要中石油的同意及具體進展。請財務顧問和律師發表意見。
回覆：
1、月東油田的石油開採許可證權利方是否為中石油，如是，請披露標的公司對月東油田的權益比例
根據國土資源部於2010年11月24日核發的《採礦許可證》（編號“0200001010018”），遼寧省渤海灣盆地月海油田合作區塊油氣開採的採礦權人為中國石油天然氣股份有限公司，有效期限為2011年11月至2030年11月。
根據2004年2月中石油與天時集團簽署的《中華人民共和國渤海灣盆地海南-月東區塊開發和生產石油合同》，雙方約定共同合作開發和生產合同區內的石油資源，合同區內油田在生產期內的每一個日曆年的年度原油總產量, 應按如下順序和比例進行分配：
i.每一油田的年度原油總產量的下述 (a)和(b)項百分比的原油應分別用於支付增值稅和礦區使用費, 並應通過集團公司向中國政府有關部門以實物繳納。
(a)增值稅應根據中華人民共和國有關規定繳納；
(b)礦區使用費應根據中華人民共和國有關規定繳納。
ii.合同區內每一油田的年度原油總產量在按上述i款繳納了增值稅和礦區使用費後，應首先作為“費用回收油”。費用回收油按照合同約定支付生產作業費用後，剩餘的原油作為“分成油”。
iii.每一個日曆年每個油田的“集團公司分成油”和“合同者分成油”應等於該日曆年的“分成油”乘以該日曆年的合同區內的每個油田的適用分成率。分成率將按照每一個日曆年每個油田的R值對應的“集團公司分成率”和“合同者分成率”來確定，該R值應按如下的R值公式計算:
R值對應的“集團公司分成率”和“合同者分成率”如下：
2、補充披露原油購銷協議的期限及協議項下標的公司主要權利和義務
i.原油購銷協議的期限
2014年5月，中石油與天時集團能源有限公司簽署《原油購銷協議》。該協議分別於2015年2月、2016年5月、2017年7月續簽，有效期至2018年3月31日。在《原油購銷協議》履行期間，中石油指定其分公司—中石油遼河石化分公司（以下簡稱“遼河石化”）作為購銷協議項下天時集團能源有限公司所銷售原油的接收方。
2018年3月31日，天時集團能源有限公司與遼河石化簽署《關於“中華人民共和國渤海灣盆地海南—月東區塊石油購銷協議”繼續履行的備忘錄》，因《原油購銷協議》續簽需要履行一定的審批時間，為了避免出現在新的《原油購銷協議》簽署前不存在有效的購銷協議而影響月東油田的作業，雙方一致同意：
(a)在2018年3月31日之後，新一年度的原油購銷協議由天時集團能源有限公司和中石油正式簽署之前，天時集團能源有限公司同意向遼河石化繼續提供月東原油，遼河石化同意繼續提取月東原油，雙方繼續執行中石油和天時集團能源有限公司於2017年7月簽署的《原油購銷協議》中有關原油價格和結算付款方式的相關條款以及其他條款。
(b)本備忘錄在中石油與天時集團能源有限公司就《原油購銷協議》在2018年3月31日期滿後續期簽署正式的書面協議時自動終止。
ii.原油購銷協議項下標的公司主要權利和義務
根據2017年7月13日中石油與天時集團能源有限公司簽署的《原油購銷協議》，天時集團能源有限公司的主要權利與義務如下：
(a)權利：天時集團能源有限公司享有中石油在提油確認中確定的提油日期前2個工作日將該批次原油貨款的一半以電匯形式匯至天時集團能源有限公司指定的銀行賬戶，在提油結束後的15個工作日內結清尾款的權利。
(b)義務：天時集團能源有限公司在提取根據石油合同應得份額且根據提油協議的規定確定由天時集團能源有限公司提取的原油時，應提前30日向中石油提交提油通知；
天時集團能源有限公司在每年的10月1日之前通知中石油下一年度的預計原油銷售量；
在協議有效期內，至少提供一次月東原油全品質分析報告，酸值應控制在6.0mgKOH/g範圍內；
天時集團能源有限公司應在中石油提油裝備被許可進入陸岸終端站後，儘可能地在預計提油日期內向提油裝備裝載原油；
向中石油提供符合以下指標的合格的原油：
3、標的公司與中石油是否簽署含有石油價格鎖定條款的協議，並結合具體條款，分析說明標的公司是否能夠享受石油價格上漲的收益，公司收購標的資產是否具有盈利空間，並結合上述分析，進一步說明本次交易的合理性
根據中石油和天時集團能源有限公司於2017年7月簽署的《原油購銷協議》，中石油向天時集團能源有限公司購買的原油價格等於“基準油價格”減去“貼水價格”後的價格，其中“基準油價格”指提單日所在月普氏（PLATTS）公佈的迪拜（DUBAI）原油全月平均價格，“貼水價格”按如下辦法確定（單位為美元/桶）：
（A）當基準油價格在大於等於50，小於60區間時，貼水2；
（B）當基準油價格在大於等於60，小於70區間時，貼水3；
（C）當基準油價格在大於等於70，小於80區間時，貼水4；
（D）當基準油價格在大於等於80，小於90區間時，貼水5；
（E）當基準油價格在大於等於90，小於100區間時，貼水6；
（F）當基準油價格在大於等於100，均貼水8。
按照以上條款，迪拜原油價格在不同的價格區間時，盤錦天時銷售原油價格如下表所示：
由上表可以看出，盤錦天時與中石油之間簽署的《原油購銷協議》未含有價格鎖定條款，在石油價格上漲時，盤錦天時能夠在一定程度上享受到石油價格上漲的收益。2018年1-5月，迪拜油價穩定在60-75美元/桶之間。同期，標的資產 淨利潤達到1.84億元。目前，迪拜油價維持在70美元/桶左右，在此價格水平之下，標的資產具有盈利空間，本次交易具有合理性。
4、結合相關協議條款，說明本次交易是否需要中石油的同意及具體進展
《原油購銷協議》由中石油和天時集團能源有限公司簽署，協議中約定了“提油裝備”、“數量和質量”、“提油裝備到達通知”、“計量及檢驗”、“價格”、“結算和付款”、“所有權及風險”、“保險”、“協議的轉讓”、“違約責任”、“不可抗力”、“健康、安全和環保”、“保密”等僅涉及中石油和天時集團能源有限公司雙方之間的權利與義務事項，並未涉及天時集團能源有限公司股東或者實際控制人變化是否需要中石油同意的約定。
《中華人民共和國對外合作開採陸上石油資源條例（2013）》第七條規定，“中國石油天然氣集團公司、中國石油化工集團公司（以下簡稱中方石油公司）負責對外合作開採陸上石油資源的經營業務；負責與外國企業談判、簽訂、執行合作開採陸上石油資源的合同；在國務院批准的對外合作開採陸上石油資源的區域內享有與外國企業合作進行石油勘探、開發、生產的專營權。”第八條規定，“中方石油公司在國務院批准的對外合作開採陸上石油資源的區域內，按劃分的合作區塊，通過招標或者談判，確定合作開採陸上石油資源的外國企業，簽訂合作開採石油合同或者其他合作合同，並向中華人民共和國商務部報送合同有關情況。”
根據《中華人民共和國對外合作開採陸上石油資源條例（2013）》第七條和第八條的上述規定，確定合作開採陸上石油資源的外國企業的權力屬於中方石油公司，因此，外國企業發生變化（包括外國企業控制權發生變化的情形）應該徵得中方石油公司的同意。根據公司的說明，公司計劃在本次交易履行產權交易所進場交易程序過程中取得中石油的同意確認文件。
根據上述規定和公司的說明，本次交易需要徵得中石油的同意，公司計劃在本次交易履行產權交易所進場交易程序過程中取得中石油的同意確認文件。
律師意見：
律師認為，根據交易標的提供的《採礦許可證》，月東油田的石油開採許可證權利方為中石油；《關於“中華人民共和國渤海灣盆地海南—月東區塊石油購銷協議”繼續履行的備忘錄》與《原油購銷協議》未含有價格鎖定條款，在石油價格上漲時，盤錦天時能夠在一定程度上享受到石油價格上漲的收益，標的資產具有盈利空間，本次交易具有合理性；本次交易需要徵得中石油的同意，公司計劃在本次交易履行產權交易所進場交易程序過程中取得中石油的同意確認文件。
二、關於標的資產的估值和經營情況
問題5
預案披露，交易對方聘請評估機構對月東油田資產原油儲量進行定期評估。中信資源2017年度報告披露，隨著獨立油氣諮詢公司發佈的月東油田石油儲量估計下調，中信資源就若干油氣資產計提了5.83億港元減值。同時，天時集團通過開發新技術，才得以將產量維持在2016年相當的水平，否則，產量將大幅減少。請公司補充披露：1、標的資產石油歷次探明儲量、可採儲量和經濟可採儲量，並說明數據來源；2、報告期內，標的資產石油實際開採量；3、結合標的資產石油儲量估計下調和產量減少的情況，量化分析本次交易作價的合理性。請財務顧問和評估師發表意見。
回覆：
1、標的資產石油歷次探明儲量、可採儲量和經濟可採儲量，並說明數據來源
根據遼河油田公司勘探開發研究院2018年1月出具的《月東一塊開發調整方案》中關於儲量的陳述，如下：
月東構造的勘探工作始於上世紀80年代初，概括起來可分為三個階段：
經過最新的勘探和測算，該報告經計算得出結論，探明石油地質儲量5558.0萬噸，經濟可採儲量751萬噸。
2、報告期內，標的資產石油實際開採量
根據天時集團提供的數據資料，2017年報告期內，標的資產石油實際開採量為45.30萬噸。
3、結合標的資產石油儲量估計下調和產量減少的情況，量化分析本次交易作價的合理性
根據石油行業通行規則，油田的地質儲量可通過“容積法”計算得出，是靜態的；而剩餘可採儲量必須綜合考慮油田生產動態、預測的油價水平及投資和操作費等情況計算得出，是動態的，反映的是期末到經濟極限年限間可以採出的油量。隨著鑽井及生產時間的增加，對地下情況瞭解得越來越清楚，儲量數據的可靠程度也隨之提高。
在此基礎上，天時集團委託遼河油田公司勘探開發研究院做了《月東一塊開發調整方案》（2018年1月），本次交易，中企華依據該最新開發調整方案對標的資產進行估值，作為本次交易對價的參考。
月東項目截止到2016年底共完成了128口鑽井，2017年未鑽新井，但其產量基本維持了2016年產量水平，通過一些常規措施，而不是通過投資較大的鑽井，已經實現了產量穩定，說明老井的遞減較上一年度趨緩。根據目前生產情況，在不鑽新井的情況下，預計2018年產量水平與2017年持平，且2018年油價水平較去年高，因此可以預計本年度的1P、2P剩餘可採儲量將與2017年底持平。標的資產最新的開發方案是基於近2-3年的實際生產情況為基礎所做，中企華據此《月東一塊開發調整方案》進行估值具有合理性。
評估師意見：
評估師認為：天源資產評估有限公司接受洲際油氣的委託，對交易標的資產的評估工作尚在進行中，由於評估程序尚未履行完畢，目前未形成評估結論。
問題6
預案披露，基於中企華的評估值，標的資產100%股權預估作價49.73億元，截至2018年5月31日，標的資產的淨資產為-16.78億元，2016年和2017年標的資產的淨利潤分別為-1.46億元、-2.59億元，2018年1-5月淨利潤1.66億元。請公司：1、結合標的資產報告期內的平均原油售價和資產減值情況，分析標的資產報告期內業績變化的原因；2、結合中企華對標的資產的評估值和評估依據，說明本次交易作價與評估值是否存在顯著差異，並說明原因和合理性；3、量化分析在現有生產條件下，國際原油價格對標的資產盈利能力的敏感性分析；4、結合上述情況，說明本次交易作價的合理性，以及交易的必要性。請財務顧問和評估師發表意見。
回覆：
1、結合標的資產報告期內的平均原油售價和資產減值情況，分析標的資產報告期內業績變化的原因
標的資產報告期內平均實現原油售價、資產減值情況及利潤實現情況相關的具體數據如下：
單位：萬元
從標的資產2018年1-5月盈利狀況看，2018年度業績將比2017年有較大增幅，主要是油價較上年上漲導致收入大幅增加所致。
標的資產2017年度虧損額較2016年度大幅擴大，主要為因經評估的總儲量較上年減少，標的資產計提了50,590萬元的油氣資產減值準備所致。剔除減值準備影響，2017年度實際盈利19,677.65萬元，盈利較上年大幅增加，主要是：一方面，油價較上年上漲導致收入大幅增加；另一方面，經評估的探明儲量較上年增加從而以產量法計提的油氣資產每桶折耗較上年減少所致。
2、結合中企華對標的資產的評估值和評估依據，說明本次交易作價與評估值是否存在顯著差異，並說明原因和合理性
中企華對標的資產的評估值是依據遼河油田公司勘探開發研究院做的《月東一塊開發調整方案》（2018年1月）對天時集團進行估算的，正在備案過程中的評估報告中對中信海月股東全部權益的估值為2.27億人民幣，根據本次收購方案，中信資源可選擇對中信海月進行債轉股或對中信海月的股東貸款實行債權轉讓，則中信海月的長期借款摺合人民幣47.46億計入中信海月的交易對價，交易對價估值為49.73（2.27+47.46）億元人民幣，與評估值不存在顯著差異。基於最新的油田開發調整方案，洲際油氣認為該估值和交易對價在合理範圍內。
3、量化分析在現有生產條件下，國際原油價格對標的資產盈利能力的敏感性分析
在現有條件下，依據遼河油田公司勘探開發研究院做的《月東一塊開發調整方案》（2018年1月），國際原油價格對資產盈利的敏感性分析（反應在對估值的影響上），具體如下表所示：
從該表中可以看到，不含稅布倫特油價在74美元的基礎上，增加或減少5美元，對整體估值影響不大（在10%範圍內）；當不含稅油價變動超過10美元時，該影響較為顯著。
4、結合上述情況，說明本次交易作價的合理性，以及交易的必要性
（1）中企華所出具的評估報告系中信資源為本次交易所做，該評估報告依據了天時集團委託遼河油田公司勘探開發研究院出具的《月東一塊開發調整方案》（2018年1月），該評估報告及評估結果需經過國資管理程序的審核和備案（現正在審核備案過程中）；按照評估程序和國資管理的要求，經審核和備案的評估報告均應履行正常的評估程序；
（2）中企華作為獨立的第三方評估機構應保證其估值的公允性；
（3）從油價走勢來看，國際油價仍處上行通道，油價中樞持續上移，標的資產與國際油價緊密掛鉤的銷售定價模式，將為標的資產帶來更多的盈利空間，同時為上市公司日常運營提供更多的現金流支持。國內油氣資產項目的取得，是洲際油氣進軍國內油氣市場的重要一步，在優化資產地域結構的同時，也將對公司調整債務結構及久期、降低平均負債成本，提供更為紮實的資產基礎。
評估師意見：
評估師認為，天源資產評估有限公司接受洲際油氣的委託，對交易標的資產的評估工作尚在進行中，由於評估程序尚未履行完畢，目前未形成評估結論。
問題7
預案披露，截至2017年12月31日未經審計的財務數據，標的資產中信海月的固定資產平均成新率48.45%，其中固定資產原值較高的油氣水井設施、一般建築物成新率分別為49.44%、44.01%。此外，中信資源披露稱由於月東油田的生產計劃預計鑽探更多油井，資本開支可能增加，中信資源作為月東油田營運的主要融資者，出售標的資產以降低風險。請公司：1、補充披露報告期內月東油田的資本開支，截至2017年12月31日標的資產項目淨收益和內含報酬率；2、標的資產主要固定資產剩餘經濟使用年限，預計更新改造時間和支出金額，以及評估對固定資產更新改造如何考慮；3、結合資本開支的預計情況、未來為月東油田提供融資的情況及公司的現金流情況，補充披露公司是否有運營月東油田的能力，說明本次交易的必要性。請財務顧問發表意見。
回覆：
1、補充披露報告期內月東油田的資本開支、截至2017年12月31日標的資產項目淨收益和內含報酬率
（下轉D60版）
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