本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
擬結項並永久補流的募投項目：擬將“綿陽愛眾公司泗耳河一級、三級電站建設項目”結項，並將結餘募集資金4,148.35元用於永久補充流動資金，具體金額將以董事會審議通過後次日的實際募集資金專戶餘額為準。
一、募集資金投資項目基本情況
（一）實際募集資金金額及三方監管情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准四川廣安愛眾股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可【2010】1156號）核准，本公司於2010年9月非公開發行人民幣普通股（A 股）5,860萬股，每股面值1元，發行價格6.72元，募集資金總額為人民幣393,792,000.00元。根據本公司與主承銷國都證券股份有限公司（以下簡稱“國都證券”。原“國都證券有限責任公司”，2015年6月23日整體更名為“國都證券股份有限公司”）簽訂的承銷暨保薦協議，非公開發行股票應支付承銷和保薦費共11,500,000.00元，國都證券於2010年9月13日將扣除承銷和保薦費9,500,000.00元（本公司已於2009年預付2,000,000.00元）之後的募集資384,292,000.00元劃入本公司在中國農業銀行廣安區支行營業部開設的專戶671201040003362賬戶內，扣除2009年預付承銷暨保薦費2,000,000.00元及其他中介機構發行費2,620,000.00元后，公司非公開發行股票募集資金淨額為379,672,000.00元。上述募集資金業經中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具中瑞嶽華驗字（2010）第233號《驗資報告》。
2015年10月，公司保薦機構由國都證券更換為中德證券有限責任公司（以下簡稱“中德證券”）。2015年11月，公司、中德證券分別與中國工商銀行股份有限公司成都春熙支行、平安銀行成都天府支行簽訂了符合上海證券交易所要求的《募集資金專戶存儲三方監管協議》,協議約定由中德證券承接公司2010年度非公開發行股票持續督導工作。
（二）募投項目情況
根據公司第三屆董事會第十次會議決議及2010年第一次臨時股東大會會議決議，募集資金用於分別向四川星辰水電投資有限公司（四川星辰水電投資有限公司於2018年12月11日更名為四川省綿陽愛眾發電有限公司，以下簡稱“綿陽愛眾公司”）、雲南德宏州愛眾燃氣有限公司（以下簡稱“德宏愛眾公司”）增資33,000萬元和5,000萬元，用於泗耳河一級、三級電站建設和雲南德宏州潞西市、瑞麗市城市天然氣管道（一期）建設。公司已於2010年10月26日前分別向綿陽愛眾公司和德宏愛眾公司募集資金專戶劃入33,000萬元、4,977.09767萬元（含利息98,976.70元），綿陽愛眾公司和德宏愛眾公司已分別於2010年12月8日、2010年12月9日完成增資工商變更登記。
二、募投項目資金使用情況
（一）募投項目先期投入及置換情況
1. 德宏愛眾公司以自有資金17,840,785.76元先期投入雲南省德宏州潞西市、瑞麗市城市管道天然氣供氣工程（一期）項目。公司第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關於以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，2010年12月德宏愛眾公司以等額募集資金置換募投項目先期投入資金17,840,785.76元。置換金額已經中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）審核並出具中瑞嶽華專審字（2010）第2370號《關於代墊募集資金投資項目資金支出專項審核報告》。
2. 綿陽愛眾公司以自有資金10,849,536.00元先期投入泗耳河一級電站項目、三級電站項目建設。公司於2011年6月30日第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於星辰水電以募集資金置換預先已投入項目自籌資金的議案》，2011年7月綿陽愛眾公司以等額募集資金置換募投項目先期投入資金10,849,536.00元。置換金額已經中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）審核並出具中瑞嶽華專審字（2011）第1551號《以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告的鑑證報告》。
單位：元
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（二）募投項目資金具體使用情況
1. 德宏愛眾天然氣管道建設
德宏州潞西市、瑞麗市城市天然氣管道（一期）建設募投項目已於2014年7月31日完工並交付使用，該項目計劃投入募集資金4,977.09767萬元（含利息98,976.70 元），實際到位募集資51,452,384.11元，實際到位募集資金較計劃投入募集增加1,681,407.41元，主要是募集資金產生的利息。經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）四川分所就德宏燃氣項目進行了竣工財務決算審計，並出具了《德宏州潞西市、瑞麗市城市管道天然氣供氣工程（一期）竣工財務決算審核報告》（ 瑞華川基審字【2014】51040001號），審計結論該工程投資支出為32,454,378.11元，項目形成工程材料結餘1,383,915.52元，項目債權（其他應收款）1,139,520.00元，系應收瑞麗市財政局應退還的剩餘的未交付的土地預付款項及保證金款項。截止2014年7月31日，該項目實際使用募集資金32,454,378.11元。2014年8月22日，公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於部分募投項目結項並將其節餘募集資金永久性補充流動資金的議案》，鑑於德宏州潞西市、瑞麗市城市天然氣管道（一期）建設募投項目已於2014年7月31日結項，會議同意將德宏募投項目募集資金專戶中的結餘募集資金共計16,433,622.97元（其中包括募集資金利息1,681,407.41元）永久補充流動資金。由於2014年7月31日後存在尚未結算的募集資金利息，會議同意將銀行結算後的剩餘利息一併用於永久性補充流動資金。同時將在中國農業銀行股份有限公司德宏芒市大街分理處開設的募集資金專戶（賬號：24130601040003079）進行註銷。德宏愛眾公司於2015年8月10日，將中國農業銀行股份有限公司德宏芒市大街分理處募集資金專戶（賬號：24130601040003079）進行了註銷。
2. 綿陽愛眾公司泗耳河一級電站建設
綿陽愛眾公司泗耳河一級電站工程已於2016年1月5日完工並交付使用，該項目計劃投入募集資金20,000.00萬元，經中審華會計師事務所（特殊普通合夥）四川分所審核，出具《四川星辰水電投資有限公司平武縣泗耳河一級水電站工程竣工財務決算審核報告》（CAC川專字[2018]第0001號），審計結論該工程投資支出為333,897,784.19元。截止2016年1月5日，該項目實際使用募集資金18,162.00萬元，實際使用募集資金較計劃投入募集資金減少1,838.00萬元。
3. 綿陽愛眾公司泗耳河三級電站建設
綿陽愛眾公司泗耳河三級電站工程已於2015年10月13日完工並交付使用，該項目計劃投入募集資金13,000.00萬元，經中審華會計師事務所（特殊普通合夥）四川分所審核，出具《四川星辰水電投資有限公司平武縣泗耳河三級水電站工程竣工財務決算審核報告》（CAC川專字[2018]第0002號），審計結論該工程投資支出為390,855,126.63元。截止2015年10月13日，該項目實際使用募集資金15,280.62萬元，實際使用募集資金較計劃投入募集資金增加2,280.62萬元。
截至2019年9月30日，公司本次非公開發行募集資金使用情況如下：
三、募投項目使用募集資金結餘情況
2014年8月22日，公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於部分募投項目結項並將其節餘募集資金永久性補充流動資金的議案》，鑑於德宏州潞西市、瑞麗市城市天然氣管道（一期）建設募投項目已於2014年7月31日結項，且經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）四川分所就德宏燃氣項目進行了竣工財務決算審計，並出具了《德宏州潞西市、瑞麗市城市管道天然氣供氣工程（一期）竣工財務決算審核報告》（瑞華川基審字【2014】51040001號），項目形成工程材料結餘1,383,915.52元，項目債權（其他應收款）1,139,520.00元，系應收瑞麗市財政局應退還的剩餘的未交付的土地預付款項及保證金款項。會議同意公司將德宏募投項目募集資金專戶中的結餘募集資金共計16,433,622.97元（其中包括募集資金利息1,681,407.41元）永久補充流動資金。由於2014年7月31日後存在尚未結算的募集資金利息，會議同意將銀行結算後的剩餘利息一併用於永久性補充流動資金。2015年8月10日，德宏愛眾公司將中國農業銀行股份有限公司德宏芒市大街分理處募集資金專戶（賬號：24130601040003079）予以註銷。截至2019年9月30日，綿陽愛眾公司募集資金結餘金額為4,148.35元，募集資金的存儲情況如下：
注：德宏愛眾公司已於2015年8月10日將中國農業銀行股份有限公司德宏芒市大街分理處募集資金專戶（賬號：24130601040003079）註銷。
四、募集資金結餘的主要原因
1.在募集資金項目建設過程中，公司從項目的實際情況出發，本著合理、有效、節約的原則謹慎使用募集資金，使費用得到了一定的節省。
2.在募集資金項目建設過程中，在採購環節嚴格把控，使成本得到了有效的控制。
3.募集資金存放期間產生利息收入。
五、募集資金項目結項和註銷募集資金專戶情況說明
截至2019年9月30日，公司2010年首次非公開發行全部募投項目已投入完畢，募集資金專戶中的募集資金也已使用完畢，為促進公司後續生產經營的長遠發展，根據中國證監會發布的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》以及公司《募集資金管理辦法》的有關規定，結合公司實際生產經營情況，公司擬對上述募投項目予以結項，並對上述募集資金專戶作銷戶處理，由於2019年9月30日後存在尚未結算的募集資金利息，建議將銀行結算後的剩餘利息一併用於永久性補充流動資金。
六、將結餘募集資金永久補充流動資金的使用計劃
為提高募集資金使用效率，促進公司持續經營和長遠發展，根據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定，結合公司經營發展需要，公司擬將4,148.35元募集資金永久補充流動資金用於主營業務的發展。
七、相關決策程序及其他專項意見說明
（一）董事會意見
公司擬將募投項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金和註銷募集資金專戶事項，已經公司第六屆董事會第六次會議審議通過。
（二）獨立董事意見
公司擬將募投項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金和註銷募集資金專戶事項，符合中國證監會、上海證券交易所和公司關於上市公司募集資金使用的相關規定，有利於提高募集資金使用效率，改善公司資金狀況，符合全體股東的利益，不存在損害公司股東利益的情形，全體獨立董事對此表示同意。
（三）監事會意見
公司擬將募投項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金事項，已經公司第六屆監事會第五會議審議通過。監事會認為，公司擬將募投項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金，符合中國證監會、上海證券交易所和公司關於上市公司募集資金使用的相關規定，有利於提高募集資金使用效率，改善公司資金狀況，符合全體股東的利益，不存在損害公司股東利益的情形，監事會對此表示同意。
（四）保薦機構意見
公司2010年非公開發行股票募集資金投資項目已經完工，本次公司擬將該等募投項目結項，並將節餘募集資金永久補充流動資金，有利於公司發揮募集資金的使用效率，降低財務費用；同時，該事項已經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會已發表同意意見，履行了必要的法定程序。保薦機構對上述事項無異議。
八、備查文件
1、第六屆董事會第六次會議決議；
2、第六屆監事會第五次會議決議；
3、獨立董事獨立意見；
4、中德證券有限責任公司關於四川廣安愛眾股份有限公司募投項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金的核查意見。
特此公告。
四川廣安愛眾股份有限公司董事會
2019年12月10日
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