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12月23日，聖邦股份（300661）復牌，同時發佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》及其他重大資產重組的信息公告。復牌當日，股價波動劇烈，振幅高達16.81%，當天收漲1.57%；第二天股價漲停。在當前國家大基金減持重挫科技股的行情下，聖邦股份一騎絕塵，逆勢高走。
公告顯示，聖邦股份擬通過發行股份及支付現金的方式購買交易對方，即銀玉泰、麥科通電子、金玉泰、彭銀、義惕愛、安欣賞所持有的標的公司鈺泰半導體南通有限公司（以下簡稱鈺泰半導體）71.30%股權。在此之前，聖邦股份持有鈺泰半導體28.70%股份，本次交易完成後，上市公司將直接持有標的公司100%股權。本次交易涉及重大資產重組。
同時聖邦股份擬向不超過法規限定數量的特定投資者，以非公開發行股份的形式募集配套資金，總額最多不超過購買資產交易價格的100%，用於支付本次交易中的現金對價及本次交易的相關費用，結餘補充流動資金。本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，募集配套資金不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
由於本次標的資產的評估工作尚未完成，估值及定價尚未確定，因此交易價格尚未披露。發行股份及募集配套資金的金額與數量亦尚未確定，本次交易的具體細節還需等待聖邦股份進一步披露後知曉。
//鈺泰半導體：創立三年營收增長374倍，利潤從2700元猛增至6852萬元//
令聖邦股份迫不及待攬入上市公司體系的鈺泰半導體究竟是何方神聖？本次收購甚至讓人聯想到先前韋爾股份135億元併購豪威科技、思比科、視信源公司股權的案例，值得關注的是，韋爾股份也正因為本次併購，自證監會核准併購後不到半年時間，股價竟從48元漲到如今的150元，足足翻了三倍，並一舉進入千億市值行列。而作為同行的聖邦股份，本次將鈺泰半導體注入上市公司，會不會在資本市場上再創佳話，我們似乎看到了影子。
本次收購的鈺泰半導體與聖邦股份處於同一產品技術領域，但產品品類及應用領域側重點有所不同。聖邦股份表示本次收購是對模擬芯片業務領域的橫向整合，目的包括兩方面，一方面是向上市主體置入優質資產，進一步增強上市公司盈利能力，另一方面是集中各方優勢資源，進一步完善公司產業佈局，推動公司戰略實施，協同公司核心業務發展。
鈺泰半導體成立於2017年，創立之初只有銀玉泰、金玉泰、麥科通電子及彭銀四個股東，其中銀玉泰是控股股東，鈺泰半導體控股股東為銀玉泰，實際控制人為GE GAN（GE GAN，男，1975年出生，美國籍，美國加州大學伯克利分校電子工程專業，學士學位；曾在美國硅谷就職於Maxim Integrated（美信集成），Advanced Analogic Technologies, Inc（AAT，類比科技），Active-Semi International Inc.（技領半導體）等公司，具有豐富的模擬IC設計經驗。）後來經過四次股權變更，其中聖邦股份在2018年12月受讓其他股東股權之後，持有鈺泰半導體28.7%股權，當時的鈺泰半導體估值4.25億元，最終交易對價為1.148億元，全為現金支付。截至本次收購前，鈺泰半導體的股權結構如下，控股股東仍為銀玉泰。
財董併購觀察瞭解到，鈺泰半導體專注於模擬芯片的研發與銷售，為消費類電子、工業控制、通訊設備、汽車電子等領域的企業客戶提供200餘款電源管理類芯片產品。技術及產品方面，公司長期注重研發投入，擁有集成電路布圖設計權二十餘項、專利權十餘項，在模擬芯片的設計技術上積累了豐富的經驗。產品橫向覆蓋幾十個細分應用行業，可滿足客戶的多元化需求，產品得到了行業領先的主控商的認可和推薦，在電子行業供應鏈中具備較強優勢。人才方面，鈺泰半導體的實際控制人GE GAN在模擬芯片設計行業具有豐富的從業經驗，技術研發團隊、運營團隊和市場銷售團隊核心成員也均由行業資深專家組成，各部門負責人均擁有在知名半導體公司從事科研和管理工作的經驗。客戶及供應商資源優勢方面，鈺泰半導體與國內外終端整機廠商、電子元器件經銷商、晶圓製造商以及封裝測試廠商建立了高效合作機制。
鈺泰半導體的盈利模式是採用Fabless運營模式，專注從事芯片研發與銷售業務，生產環節委託晶圓代工廠、封裝測試廠完成。根據與客戶溝通和市場調查確立新產品研發計劃——進行電路和版圖設計——委託晶圓代工廠和封測廠生產樣品——對樣品進行驗證測試——針對驗證中發現的問題修改設計——最終驗證合格的產品由晶圓代工廠和封裝測試廠進行量產。
鈺泰半導體的盈利模式圖示
銷售方面，標的公司採用經銷與直銷相結合的銷售模式，向消費類電子、工業控制、通訊設備、汽車電子等領域超過300家客戶提供電源管理類芯片產品，不斷延伸銷售網絡，擴大客戶群體，與主要客戶保持良好合作關係。
從公告中我們也看到了鈺泰半導體最近兩年一期的財務數據，2017年、2018年及2019年前三季度分別實現營業收入53.66萬元、1.25億元、2.01億元，公司創立三年營收增長374.63%，增長速度之快堪稱“光速”；淨利潤方面，2017年、2018年及2019年前三季度分別實現淨利潤0.27萬元、2514.33萬元、6852.47萬元，短短三年時間，公司淨利潤從不到3000元猛增至6852萬元，盈利能力顯著。
從公司團隊、研發技術、盈利模式、財務數據等方面看，加上行業受國家長期政策推動，鈺泰半導體可謂全面向好。但風險無處不在，由於模擬集成電路設計行業是個更新換代極快的行業，如果未來不能緊跟模擬集成電路開發技術的發展趨勢，充分關注下游行業與客戶多樣化的需求，不斷開發新的產品，或者後續研發投入不足等，都會削弱公司的市場競爭力。集成電路設計行業屬於技術密集型行業，行業內企業的核心競爭力體現在技術人才深度上，未來該行業的人才爭奪，甚至骨幹人員流失，都有可能給公司帶來重大打擊。另外，鈺泰半導體雖然在電源管理類模擬芯片等核心技術上形成了自身的知識產權體系，具備較為完整的技術體系和產業化體系，但仍存在自身知識產權被侵犯的風險和侵犯他人知識產權被起訴的風險等。
//內生+外延：聖邦股份點燃雙響炮//
財董併購觀察瞭解到，聖邦股份成立於2007年，並於2017年上市登陸創業板，股票代碼300661,其是國內的龍頭模擬企業，是一家專注於模擬集成電路芯片設計及銷售的高新技術企業。公司產品涵蓋信號鏈和電源管理兩大領域，持續推出具有競爭力的產品，包括運算放大器、比較器、音/視頻放大器、模擬開關、電平轉換及接口電路等。公司產品可廣泛應用於消費類電子、手機與通訊、工業控制、醫療儀器、汽車電子、物聯網、新能源、可穿戴設備、人工智能等新興電子產品領域。截至2018年底公司共有約1200種在銷售產品。本次通過投資收購鈺泰半導體，實現對模擬芯片業務領域的橫向整合，進一步完善產業佈局，公司作為國內模擬芯片的優質企業，有望在國產替代的趨勢下持續受益。
從公司的財務數據看，2013-2019年公司整體營業收入保持持續增長，但同比增長率波動較大，2018年公司營業收入5.72億元，同比增速僅有7.69%，跟2017年差不多。2019年二季度以來，聖邦股份業績換擋增速，新產品的推出以及產品結構變化，創下上半年毛利率創十年新高。Q2單季度營業收入1.84億元，同比增長21%，歸母淨利潤0.44億元，同比增長89%；Q3單季度營業收入2.38億元，同比增長58.13%，歸母淨利潤0.59億元，同比增長89.91%。2019年前三季度實現營業收入5.34億元，已超過2017年全年營收；實現淨利潤1.2億元，已超過2018年全年淨利潤。
公司2019年三季度財報顯示，上市公司未經審計的負債總額為2.72億元，資產負債率為21.21%，處於較低水平，償債能力較強。據公告披露，即使本次收購鈺泰半導體的交易完成後，上市公司納入合併財務報表範圍的負債結構也不會發生重大變化，不存在因本次交易大量增加負債的情況。從公司盈利能力看，公司銷售毛利率連年提升，截至2019年三季度毛利率已達47.21%，淨資產收益率12.76%，均遠高於行業平均值，公司盈利能力正在進一步增強。
2019年基於新產品的創新研發及銷售，聖邦股份的內部增長取得了一定成效。與此同時，公司正在同步進行的外延擴張——收購鈺泰半導體剩餘股權也正在持續推進中。聖邦股份期望將優質資產注入上市公司合併報表，進一步增強上市公司盈利能力，同時形成多層面的協同效應，而這也成為其股價市值大幅上漲的重要的原因之一。
值得關注的是，鈺泰半導體是聖邦股份上市以來併購的唯一一家公司，足以看出聖邦股份對鈺泰半導體的重視程度。本次交易完成後，聖邦股份將與鈺泰半導體在現有的供應鏈、客戶資源和銷售渠道上形成積極的互補關係，藉助彼此積累的研發實力和優勢地位，實現與上市公司業務上的有效整合。同時，通過對公司現有芯片產品品類的擴充，應用市場將進一步擴大，市場佔有率也將進一步增長，更廣範圍的提升品牌影響力。通過與鈺泰半導體相輔相成、相互促進的協同效應，進而增強上市公司的整體盈利能力和持續競爭力。
基於兩家公司目前盈利能力不斷提升，無論所處行業，還是公司均處於高速發展階段，我們認為，擁有鈺泰半導體之後的聖邦股份未來將潛力無限。
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