公元前270年，秦昭襄王採用范雎遠交近攻之策，拜白起為大將，先擊破楚軍收郢都，迫使楚國求和。又大敗魏軍，斬首近四萬，魏國只得獻出三個城池求和。秦軍連連告捷，秦王被勝利衝昏頭腦，周赧王四十六年（公元前269）秦昭襄王以趙不履行交換城邑的協議為由，派中更胡陽率軍攻趙要地閼與（èyǔ）（今山西和順）。
閼與之戰地形圖
秦國進攻趙國，軍隊駐紮在閼與。趙王召見廉頗問道：“可以去援救嗎？”回答說：“道路遠，而且又艱險又狹窄，很難援救。”又召見樂乘問這件事，樂乘的回答和廉頗的話一樣。又召見趙奢來問，趙奢回答說：“道遠地險路狹，就譬如兩隻老鼠在洞裡爭鬥，哪個勇猛哪個得勝。”趙王便派趙奢領兵，去救援閼與。
廉頗和樂乘說的當然是對的。當秦軍佔領了險要地形，修築了壁壘，居高臨下時，趙軍從狹窄的道路向上進攻，那簡直就是白白送死。趙軍從下往上攀登，受體力的影響，緩慢而難以持久。道路狹窄，即使數倍於秦軍，也難以展開，有勁使不上。而秦軍箭弩射殺，趙軍成了活靶子；木石滾砸，就地取材順山而下。秦軍從容不迫，以逸待勞，趙軍縱有萬丈豪氣，也是死路一條。
趙奢像
我們再來年趙奢是怎樣打贏這一仗的，軍隊在離開邯鄲三十里後，突然傳來主將的命令：“停止前進，就地紮營。”“怎麼，才離開都城就要紮營，是不是命令傳錯了？”“救援閼與軍情緊急，不該停兵不進呀。”趙國官兵們疑惑不解，議論紛紛。趙奢就在軍中下令說：“有誰來為軍事進諫的處以死刑。”趙軍中的一個偵察人員請求急速援救，趙奢立即把他斬首。趙軍堅守營壘，停留二十八天不向前進發，反而又加築營壘。
秦軍認為趙軍並不會來救援閼與，而只是為了加強防守防止秦軍攻打邯鄲；並認為趙軍膽怯，不敢來山地與秦軍交戰。所以秦軍就離開了閼與險要的太行山居高臨下之地，下山推進到平原武安駐紮，秦軍擊鼓吶喊的練兵之聲，把武安城中的屋瓦都震動了。
閼與之戰遺址
秦軍派間諜潛入趙軍營地，趙奢用飲食好好款待後把他遣送回去。間諜把情況向秦軍將領報告，秦將大喜，說：“離開國都三十里軍隊就不前進了，而且還增修營壘，閼與不會為趙國所有了。”
趙奢遣送秦軍間諜之後，就令士兵卸下鐵甲，快速向閼與進發。趙軍到達閼與後，趙奢下令善射的騎兵離閼與五十里紮營。軍營築成後，秦軍知道了這一情況，立即全軍趕來。這時的秦軍已經下山了，雙方現在成了均勢，倒真是成了“狹路相逢勇者勝”的時候了，趙奢軍中一個叫許歷的軍士提出建議說：“秦人本沒想到趙軍會來到這裡，現在他們趕來對敵，士氣很盛，將軍一定要集中兵力嚴陣以待。不然的話，必定要失敗。”並建議：“先佔據北面山頭的得勝，後到的失敗。”趙奢同意，立即派出一萬人迅速奔上北面山頭。
秦兵到後，與趙軍爭奪北山但攻不上去，趙軍乘勢居高臨下，猛擊秦軍。閼與守軍也出城配合夾擊秦軍。秦軍不支，死傷逃散過半，大敗而歸，閼與之圍遂解。
班師回朝後，趙惠文王封趙奢為馬服君，地位與廉頗、藺相如平起平坐，被後人列為山東六國的八大名將之一。又封許歷為國尉。
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