半年前，包商銀行事件震動業界。由於被大股東佔用大量資金並難以歸還，該行出現嚴重的信用危機，成為建國後被接管的最大銀行。
半年後，包商銀行旗下一家村鎮銀行也來到了風口浪尖。南通銀保監分局日前連開三張罰單，直指南通如皋包商村鎮銀行多項違規行為，罰金合計105萬元，創下江蘇銀監繫統針對同類銀行的處罰紀錄。
江蘇金融觀察梳理發現，其違規緣由竟和母公司如出一轍：公司治理失衡，股東將銀行視為“提款機”，通過各種手段套取資金並逾期不還……
觸犯三條紅線，兩高管被罰
根據行政處罰信息，如皋包商村鎮銀行此次被罰緣於三方面問題：提供虛假統計報告隱瞞貸款真實風險狀況，對單一集團客戶授信超過自身風險承受能力，以及非潔淨轉讓信貸資產↓↓↓
對比銀保監部門過往的罰單來看，如皋包商村鎮銀行的三項違規類型都比較少見。
相比大銀行，農村金融機構的信貸管理比較粗放，貸款風險相對較高。為完成績效考核任務等，一些機構會違規辦理借新還舊、展期，或以貸還本、以貸收息等行為，故意隱瞞貸款真實風險狀況。但是像如皋包商村鎮銀行這樣，直接提供虛假的統計報告，來應付監管部門的檢查，可以說是少之又少。
事實上，早在2002年，央行發佈了修訂後的《金融統計管理規定》，就明確了對虛報、瞞報、偽造、篡改金融統計資料數額較大或者佔應報數額的份額較多的將受到嚴懲；違反《規定》構成犯罪的，將被移交司法機關依法追究刑事責任。
貸款集中度過高，近年來正成為一些銀行巨大的潛在風險誘因。所謂“貸款集中度”，是指貸款佔銀行資本淨額的比重，單一客戶、單一集團客戶貸款集中度的監管上限分別為10%、15%。對於村鎮銀行來說，監管要求更高，對應的監管上限分別是5%和10%。
相對於國有大行、股份行，貸款集中度過高帶給中小銀行的風險隱患更大。而嚴重超標的貸款集中度，很多是由關聯交易引發——借款人與銀行往往存在千絲萬縷的聯繫，一些企業既是銀行的大客戶，也是銀行股東。
至於非潔淨轉讓信貸資產，也是監管層三令五申的禁區。《中國銀監會關於進一步規範銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知（銀監發〔2010〕102號）》明確要求，銀行業金融機構轉讓信貸資產應當遵守潔淨轉讓原則，即實現資產的真實、完全轉讓，風險的真實、完全轉移。
在實際操作中，有些銀行為了提高監管評級水平，會通過AMC（資產管理公司）代持或者行司合作+反委託等模式，對不良資產進行清收管理。但是由於存在回購協議或是銀行承擔清收保底義務，不良貸款的風險並沒有實現真實、完整轉移。
而因為對上述行為負有管理或直接責任，如皋包商村鎮銀行的兩名高管也各自受到相應的處罰↓↓↓
公開資料顯示，劉曉霞自2017年6月29日起，擔任該行的法人代表及董事長；付俊飛則曾擔任該行的副行長。
一般來說，在銀保監的處罰中，銀行一把手很少被直接問責。如皋包商村鎮銀行這次未能倖免，違規情節之嚴重，由此可見一斑。
單一集團1800多萬元貸款逾期
從邏輯鏈條來看，如皋包商村鎮銀行的“三宗罪”並非相互割裂，而是存在內在的關聯性。也即：貸款集中度過高，造成貸款逾期成為不良資產，於是銀行採取非潔淨轉讓、虛假報告等方式，以應付監管。
該行近年來捲入的多起法律訴訟，佐證了這一點。
裁判文書網記錄的案號顯示，2017年以來，如皋包商村鎮銀行共涉及138起金融借款合同糾紛。其中絕大部分糾紛涉及的借款本金都超過百萬，金額最高的兩筆，分別達到998萬元和840萬元↓↓↓
工商資料顯示，如皋市清谷新禾農業科技有限公司和如皋市穀道糧原農業科技有限公司，均為內蒙古清谷新禾有機食品集團有限責任公司（以下簡稱“清谷新禾集團”）的全資子公司。
也就是說，根據貸款集中度監管要求，如皋包商村鎮銀行對清谷新禾集團（單一集團客戶）的授信餘額，不得超過該行資本淨額的10%。
由於如皋包商村鎮銀行並沒有披露淨資本等數據，無法得知對清谷新禾集團的授信餘額是否超過紅線。不過根據該行的註冊資本，可以進行相應推測。
天眼查提供的信息顯示，如皋包商村鎮銀行在向清谷新禾集團兩家子公司授信時，註冊資本為1億元。
對於村鎮銀行來說，考慮到盈利較為困難，盈餘公積、未分配利潤都不會太高，加上貸款損失準備較多，因此根據“資本淨額=核心資本+附屬資本-資本扣減項”這個公式，其資本淨額往往不會高出註冊資本太多（注：核心資本=實繳資本+資本公積+盈餘公積+未分配利潤+少數股權）。
對於一些經營不善的村鎮銀行來說，甚至有可能出現淨資本低於註冊資本的情況。一旦出現這種情況，根據《公司法》相關規定，需要由股東按實繳的出資比例認繳出資加以解決。
巧合的是，2017年12月26日，如皋包商村鎮銀行有過一次註冊資本變更，變更後的註冊資本為1.056億元。
是否在此次變更前，如皋包商村鎮銀行的淨資本已經低於註冊資本？這不能輕易斷言。不過基本可以判斷，該行在向兩家子公司授信時（2017年前後），其淨資本即使高於1億元，也不會超出太多。
而該行對清谷新禾集團兩家子公司的合計借款達到1838萬元，這就極有可能超過10%的監管紅線。
關聯貸款猖獗，股東“掏空”銀行
1800多萬元的逾期貸款，對於一家村鎮銀行來說，已然是個龐大的數字。但是和該行幾位股東套取的貸款金額相比，還是小兒科。
天眼查提供的信息顯示，如皋包商村鎮銀行成立之初，共有8位發起股東。具體股權結構如下：
根據裁判文書網記錄的金融借款合同糾紛一審民事判決書以及金融借款合同糾紛執行裁定書，如皋包商村鎮銀行與徐國華、殷建明、李藝茸、馮雪恆這4位持股比例較多的股東，近年來均出現金融借款合同糾紛，合計達到29起。
除了4起糾紛以和解告終、並未披露借款金額以外，其餘的16起，涉及借貸本金達到6920萬元。
其中最誇張的要數李藝茸。2016年12月30日，此人及名下公司分別向如皋包商村鎮銀行借款200萬元、300萬元，但到了2017年1月20日（第一期付息日），就連利息也不付了。
此外，2014-2016期間，李藝茸及名下公司還作為擔保方被告上法庭，共牽涉17起糾紛，去掉少數借新還舊的款項，共涉及借款金額4700萬元。
有跡象表明，4700萬元的借款中，至少有相當一部分疑似李藝茸本人使用。
從借款時間來看，同樣是在2016年12月30日，李藝茸及名下公司作為擔保方，與如皋包商村鎮銀行共發生6筆借款，金額合計2200萬元。和李藝茸本人借款一樣，均在2017年1月20日未支付第一期利息。
而在另外兩起借款合同糾紛中，被告借款人均辯稱，借款的實際用款人是李藝茸或其名下公司。
根據啟信寶提供的失信被執行人查詢系統發現，李藝茸涉及的上述借款，均處於全部未履行狀態。
對於一家淨資本可能只有1億元左右的村鎮銀行來說，一下子出現4700萬元的貸款“黑洞”，傷筋動骨已不足以形容它有多慘了。
而在這樣的風險事件中，銀行就是無辜的嗎？顯然不是。一份裁判文書顯示，早在2016年7月，李藝茸名下已無商品房、銀行存款等可供執行的財產。那麼，為何到了當年12月30日，李藝茸還能以自身名義或是作為擔保人，從銀行貸到鉅款？
“在商業銀行治理上，股權是一個核心因素，處理不當，很容易引起所有者缺位。”一家上市城商行人士向江蘇金融觀察表示，當公司治理失衡、高管權力缺乏制約，很容易引發利益輸送等風險隱患，甚至會淪為股東自身的“提款機”。
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