明英宗寵幸太監王振，王振是個奸邪之徒，侍寵專權，朝廷內外，沒有人不害怕他。當時北方瓦刺逐漸強大起來，有覬覦中原的野心。王振拒絕了大臣們在瓦刺通往南方的要道上設防的建議，千方百計討好瓦刺首領也先。
公元1449年，也先親自率領大軍攻打大同，進犯明朝。明英宗決定御駕親征，命王振為統帥。糧草沒有準備充分，五十萬大軍倉促北上。一路上，又連降大雨，道路泥濘，行軍緩慢。也先聞報，滿心歡喜，認為這正是捉拿英宗平定中原的大好時機。等明朝大軍抵達大同的時候，也先命令大隊人馬向後撤退。王振認為瓦刺軍是害怕明朝的大部隊，畏縮而迅，於是下令追擊瓦刺軍。也先早已料到，已派騎兵精銳分兩路從兩側包圍明軍。明軍先鋒朱瑛、先晃，遭到瓦刺軍伏擊，全軍覆沒。明英宗無可奈何，只得下今班師回京。
明軍撤退到土木堡，已是黃昏時分。大臣們建議，部隊再前行二十里，到懷來城憑險拒守，以待援軍。王振以千輛輜重未到為理由，堅持在土木堡等待，也先深怕明軍進駐懷來，拒城固守，所以下令急追不捨。在明軍抵達土木堡的第二天，就趁勢包圍土木堡。
土木堡是一高地，缺乏水源。瓦刺軍控制當地唯一水深——土木堡兩側的一條小河。明軍人馬斷水兩天，軍心不穩。也先又施—計，派人送信王振，建議兩軍議和。王振誤以為這正是突圍的好時機，他急令部隊往懷來城方向突圍。這一下正中也先誘敵之計，明軍離開土木堡不到四里地，瓦刺軍從四面包圍。明英宗在亂軍中，由幾名親兵保護，幾番突圍不成，終於被也先生擒。王振在倉皇逃命時，被護衛將軍樊忠一錘打死。明軍沒有了指揮中心，潰不成軍，五十萬大軍全軍覆沒。
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