首先先提一下，我們昨天才寫到首航節能董秘可能違規，深交所5月29日就向首航節能發去了關注函，要求公司核實媒體報道是否屬實，董秘這樣做是否合規？不得不說，監管真是越來越有效率。

股價閃崩緊急澄清，首航節能這位”賣方“來的董秘為維護股價不惜踩紅線

言歸正傳，今天要和大家分享的案例是關於容易被董秘忽視的上市公司子公司發生行為，上市公司要不要披露的問題。

5月29日晚間，上峰水泥發佈媒體報道澄清說明的補充更正公告，承認公司在是否達到信息披露要求的判斷上出現錯誤，並向市場致歉。

事情經過是，4月20日，有媒體發佈《浙江通報環境違法典型案例 上峰水泥或涉嫌信披隱瞞》為題的報道。報道稱，“2017年4月11日諸暨市環保局會同諸暨市公安局對上峰水泥全資子公司上峰建材突擊檢查，檢查發現存在違規行為。2017年4月12日，諸暨市環保局將案件移送諸暨市公安局調查，五名相關涉事人員配合調查，一人配合詢問調查後返回，拘留四人。但是“上峰水泥沒有及時公告，有信息披露隱瞞的嫌疑。”

對此，上峰水泥最開始時認為，“公司不存在應披露未披露的情形。子公司上峰建材認真配合檢查，公司正常生產經營等未受影響；採取拘留措施的相關涉事人員不涉及公司董事、監事、高管；截止目前公司和子公司也沒有因為這個事情被罰，也沒有造成環境汙染等重大影響的情形，暫未觸及信息披露規定的標準。因此公司不存在應披露而未披露的信息披露隱瞞的情形。”

不過，在監管層指出錯誤後，上峰水泥董秘很快發佈了更正公告表示，“根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第 40 號）第三十條、第三十三條的規定，鑑於子公司一名高管被採取刑事措施，該事宜屬於應及時披露的事項，公司當時未及時披露”，的確存在違規。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十三條規定“上市公司控股子公司發生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。”

第三十條的規定的重大事件（共20小條）：

1、公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

2、公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

3、公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

4、公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

5、公司發生重大虧損或者重大損失；

6、 公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

7、公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；

8、 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

9、公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

10、涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

11、公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

12、新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

13、董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

14、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權；

15、主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

16、主要或者全部業務陷入停頓；

17、對外提供重大擔保；

18、獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

19、變更會計政策、會計估計；

20、因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

其實40號文第三十三條的意思就是，上市公司控股子公司出現上述20條的情況時等同於上市公司出現，必須要披露，而上峰建材分管生產副總經理俞雲燦是被拘留的四人之一，所以相當於上市公司高管被採取措施，所以要披露。

證監會40號文裡，還強調了“子公司發生上述20條的事情時，必須要對上市公司股價可能會產生較大影響，上市公司才需要披露”。相當於，如果不會產生較大影響就不要披露了。

而規則下放到交易所就出現了稍許變化，滬深交易所《股票上市規則》中類似規定寫的就是“上市公司控股子公司、全資子公司發生的本規則第九章、第十章、第十一章所述重大事件，視同上市公司發生的重大事件，適用前述各章的規定。”要披露。

創業板股票上市規則第11章中明確的上市公司要披露的重大事件

前不久就出現了一個典型案例，2018年4月13日，三五互聯披露《關於控股子公司工商變更的公告》，將控股子公司“廈門三五電訊有限公司（以下簡稱“三五電 訊”）”更名為“廈門三五新能源汽車有限公司（以下簡稱“三五新能源”）”，經營範圍變更為新能源汽車銷售運營等業務。

深交所當時提出的問題是“請公司核實說明該事項是否屬於應披露的重大信息，披露該公告的原因和目的，是否存在利用新能源汽車相關概念炒作公司股價的行為？”

而三五互聯董秘的解釋，也得到深交所認同，三五互聯根據的就是上面這條規則，“上市公司控股子公司變更公司名稱、註冊地址、營業範圍等，視同上市公司發生的重大事件需履行披露業務。”

因為滬深交易所的《股票上市規則》中沒有強調，要求說控股子公司發生的重大事件可能對公司股價造成較大影響才需要披露。所以就算，該控股子公司營業收入為0，對公司業績沒有任何貢獻，但是按照規則，控股子公司變更公司名稱，註冊地，營業範圍等就需要和上市公司一樣要披露。

上峰水泥就是因為沒有這個意識，所以被罰了，類似上峰水泥認為子公司發生的事情對上市公司不構成重大影響不及時披露的案例還有中弘股份，中弘股份也收到了監管函。

2018年2月10日，有媒體發佈題為《中弘股份海南擴張受困：如意島被雙暫停受累環保風暴》的報道，報道稱，“2018年1月底，受到雙暫停影響，中弘股份如意島項目已經停工”。不過除了媒體報道外，中弘股份並沒有主動通過公告說明如意島項目進展的事情，也是認為達不到信息披露標準。

最終在深交所督促下，中弘股份在2018年3月8日披露了《關於如意島項目受 “雙暫停”影響的說明公告》，不過深交所還是給了公司一張監管函。認為違反了《股票上市規則（2014 年修訂）》第 11.11.3 條第（九）項的規定：“上市公司主要或者全部業務陷入停頓”要及時披露。

如意島公司作為中弘股份全資子公司，主要或者全部業務陷入停頓，等同於上市公司，就必須要披露，就算該業務規模不大，或者暫停對上市公司業績沒有較大影響，仍舊要披露。

一直以來，上市公司的合規薄弱點就出現在對子公司重大事情的判斷上，因為往往會有，控股子公司規模不大，金額達不到披露標準，發生的事情對上市公司經營沒啥影響，所以可以不披露。但是按照目前滬深交易所規則來看，上市公司控股子公司發生的重大事情視同上市公司，所以包括董秘自己還是要培養一下這個意識，如此，類似上峰水泥和中弘股份的違規就不會出現了。

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