09.05 現金分紅成“空頭支票”或涉嫌虛假陳述

8月28日，印紀傳媒發佈《關於變更利潤分配方案的公告》稱，決定變更2017年度利潤分配方案為“不分配，不轉增”。上市公司更正業績預報、年報的在A股太平常了，但變更利潤分配方案的則較為少見。筆者以為，上市公司變更利潤分配方案的行為，或涉嫌虛假陳述。

今年4月26日，印紀傳媒曾披露了2017年年度分紅派息方案：以公司總股本17.7億股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.19元(含稅)，合計派發現金紅利總額為3363萬元。3300多萬元的金額，說多不多，說少也不少，而印紀傳媒要變更利潤分配方案，主要是基於上市公司業務發展遠低於預期，經營業績大幅下降，現金流十分緊張。同時，印紀傳媒已出現信用評級降低、融資困難等問題。此外，雖然該上市公司近期積極開展資金歸集工作。但截至目前，尚未籌集到2017年度利潤分配所需資金，預計無法在2018年8月28日前完成利潤分配事宜。有鑑於此，印紀傳媒的現金分紅方案最終變成了“空頭支票”。

事實上，印紀傳媒無法完成現金分紅，此前已露出端倪。比如今年以來，該上市公司問題纏身，多次收到深交所的問詢函。今年上半年業績大幅下滑，其控股股東持有的股份被相關法院輪候凍結，上市公司存在實控人變更的風險；而對於9月份到期的債券，上市公司方面已經表示目前公司償債能力較差，償付債務存在較大壓力。

儘管在此前的利潤分配預案中，印紀傳媒每股分紅並不多，而且，基於該方案在其停牌期間披露，且復牌後印紀傳媒股價遭遇了持續下跌，是否實施分紅對投資者的影響並不大，但既然印紀傳媒披露了現金分紅方案，而且現金分紅也是上市公司回報投資者的一種重要方式，那麼理應向投資者進行分紅，絕不可隨意變更。

其實，印紀傳媒變更分紅方案，導致現金分紅成了“空頭支票”的行為，客觀上涉嫌虛假陳述。如《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》對上市公司的虛假陳述行為進行了認定，證券市場虛假陳述，是指信息披露義務人違反證券法律規定，在證券發行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或者在披露信息時發生重大遺漏、不正當披露信息的行為。其中，誤導性陳述，是指虛假陳述行為人在信息披露文件中或者通過媒體，作出使投資人對其投資行為發生錯誤判斷併產生重大影響的陳述。

印紀傳媒4月份披露的利潤分配預案，當然是不存在任何問題的。但在上市公司對分配預案進行變更之後，性質就完全不一樣了。儘管該上市公司的分紅金額不高，但對於投資者的投資行為當然會產生影響，一旦變更了方案，那麼會導致投資者對其投資行為發生錯誤的判斷，因此，前後比較，變更利潤分配方案，屬於上市公司對利潤分配這一重大事項作出了誤導性陳述，因而涉嫌違規。

針對上市公司的虛假陳述，監管部門往往對上市公司的財務報表（主要是年報與定期報告）、IPO的申請文件等較為重視，但對其他方面的虛假陳述行為則重視不夠。比如，前幾年上市公司併購重組如火如荼，重組方為了獲取高估值，往往會作出較高的業績承諾，而在業績承諾完成後，多家上市公司重組進來的資產均出現了業績大幅變臉的現象，那麼這些重組方的業績，就可能存在虛假披露等方面的問題，但這一現象並未引起足夠的重視，監管部門也沒有對任何一家上市公司的重組方的業績變臉現象進行立案調查。個人以為，這是值得商榷的。

印紀傳媒現金分紅成“空頭支票”雖然只是個案，即使沒有造成嚴重的後果，但也有必要引起重視。特別是，對於其是否涉嫌虛假陳述的問題，監管部門也應該給市場一個說法。否則，市場上類似涉嫌虛假陳述的現象會越來越多，最終還會是投資者為之埋單。