1940年，殘酷的命運抉擇擺在羅馬尼亞面前。羅馬尼亞此時面臨嚴重的生存危機。根據當時蘇德兩國外長裡賓特洛甫與莫洛托夫簽訂的密約，蘇聯可以得到包括波羅的海沿岸國家，波蘭東部，羅馬尼亞的比薩拉比亞，摩爾多瓦在內的廣大領土。 蘇聯在與德國簽約之後，派兵開進了羅馬尼亞。 當時羅馬尼亞雖極力希望在戰爭保持中立，但三分之一的領土已經割讓給蘇聯、匈牙利和保加利亞。安東尼斯庫最終組閣試圖領導這個國家。
蘇聯紅軍兵臨城下，而法國已投降德國，英國正遭受德國轟炸，德國已經控制中歐。 為了從羅馬尼亞獲取石油，德國也不願意羅馬尼亞被蘇聯控制，這時納粹德國伸來橄欖枝，願意幫助羅馬尼亞，當然，如果羅馬尼亞不與德國結盟，那麼反過來德國還會支持匈牙利和保加利亞二國對羅馬尼亞的領土要求。 安東尼斯庫現除了德國牌已經別無選擇了。 1940年10月安東尼斯庫同意德軍進駐羅馬尼亞。
1941年5月11日希特勒在巴伐利亞山區的鄉間別墅裡召見安東尼斯庫，希特勒向他透露了德國將向蘇聯發動進攻的確切消息，並明確要求羅馬尼亞派兵出戰。作為羅馬尼亞參戰的回報，希特勒答應羅馬尼亞吞併蘇聯第聶伯河以西的土地。 安東尼斯庫根據同德國達成的協議，在1941年6月5日秘密下令在本國進行了戰爭總動員。1941年6月22日，羅馬尼亞軍同納粹德軍一起對蘇聯發起進攻，動員兵力達30多個師近百萬人。
德國第11集團軍和羅馬尼亞第3集團軍在戰爭爆發後前七天的任務是在原地保衛羅馬尼亞領土。 7月1日，德國第11集團軍和羅馬尼亞部隊開始橫渡普魯特河，向德涅斯特河挺進，與戰鬥準備充分、坦克配備齊全的蘇軍部隊作戰。這支由德國步兵和羅馬尼亞騎兵組成的部隊，幾乎沒有空中支援,他們艱難地向前推進，平均每天不超過八英里，蘇軍波塔波夫的第5集團軍利用普里皮亞特沼澤地做為隱蔽所，卓有成效地使用密集炮火阻擊他們。
德軍第98步兵師在到達普里皮亞特沼澤地邊緣附近的馬林鎮時，見到遍地瓦礫的廢墟和彈痕累累的道路所構成的可怕情景。當他們向進攻出發地前進時，同樣遭到了蘇軍炮火猛烈而準確的襲擊，被迫離開大路進入沼澤地。到處是呼喚擔架的喊叫聲。德軍士兵們不得不穿過麥田和灌木叢進行衝擊，步兵雖然有裝甲履帶強擊火炮的支援，傷亡還是不輕。
德軍即使在攻下目標之後，隱藏在灌木叢中的蘇軍狙擊手仍然繼續襲擾，他們還發現蘇軍搜尋那些躺在茂密的麥田裡的無人救護的德國傷兵，用刺刀把他們捅死。當重新發起進攻時，雙方寸土不讓，戰鬥極為激烈。戰鬥不到兩天，第282步兵團第3營已死傷一百七十人，超過了其總人數的四分之一。
1941年7月27日，羅馬尼亞以戰死10486名士兵的代價收復之前蘇聯佔領的比薩拉比亞和北布科維納。因為這一戰績，希特勒授予安東尼斯庫陸軍元帥軍銜，並正式要求羅馬尼亞軍隊作為主力，在德軍支援下攻佔蘇聯黑海港口城市敖德薩(Odessa)，切斷蘇聯通過敖德薩從黑海向烏克蘭輸送兵力和物資的渠道，同時也方便德軍抽出兵力進犯蘇聯腹地。
第11集團軍在黑海地區與羅馬尼亞人協同主攻敖德薩，由奧地利將軍、亞歷山大·洛爾指揮第4航空隊負責提供空中支援。 在德軍南方集團軍群編成內行動的羅馬尼亞第4集團軍進至黑海西北地區後，接到命令，將作為主力部隊奪取蘇軍黑海艦隊重要基地敖德薩。
羅馬尼亞軍計劃兵分兩路，左翼為第3集群(轄羅馬尼亞軍第1、第3、第7步兵師和第2坦克團)負責正面強攻敖德薩，右翼為第5集群(轄羅馬尼亞軍第15步兵師、第1裝甲師和第1騎兵旅)負責由敖德薩以南發起側攻。
面對嚴峻形勢，蘇軍大本營下令組建敖德薩防區，統轄紅軍獨立濱海集團軍、黑海艦隊敖德薩基地和民兵部隊，圍繞敖德薩市區修築了由戰壕、碉堡和反坦克炮陣地組成的三道防線。 蘇軍獨立濱海集團軍和黑海艦隊部分兵力奉命堅守敖德薩，以保障南方面軍和西南方面軍得到海上支援和補給。蘇軍敖德薩防區三道防線的外圍防線距市區25-30公里，全長80公里；中層防線距市區6-8公里，全長30公里；最後的防線即敖德薩市區。
8月8日，羅馬尼亞軍發起總攻。 8月14日，羅馬尼亞軍第1騎兵旅突破敖德薩外圍防線，孤軍深入至亞歷山德羅夫卡(Alexandrovka)鎮，原地轉入防禦，等待後續跟進的羅馬尼亞軍第1裝甲師。天空中出現了蘇軍“伊爾-2”強擊機。它們噴吐著火舌撲向地面，一排排彈雨過後，羅馬尼亞軍人仰馬翻。
蘇軍初期投入敖德薩防區防禦兵力為第25和第95步兵師、第9騎兵師、第421海軍步兵旅(由黑海艦隊水兵組成)、第54步兵團及1個內務團，總共3.5萬人，配以240門火炮和111架飛機。
空襲剛過，四面八方就湧出蘇軍士兵，他們口中高喊著“烏拉！”潮水般撲向羅馬尼亞軍。 雙方隨即展開了一場中世紀般的搏殺：羅馬尼亞軍騎兵抽出鋒利的馬刀，策馬出擊；蘇軍步兵排著整齊的隊列，步槍上好了雪亮的刺刀，殺向羅馬尼亞軍騎兵。一時間殺聲震天。 戰至羅馬尼亞軍第1裝甲師趕到，才擋住蘇軍的反擊。
8月18日黎明，羅馬尼亞軍2個步兵團以1個坦克團為先導向敖德薩外圍防線的米哈伊洛夫卡鎮發起進攻。羅馬尼亞軍坦克遭到蘇軍密集的反坦克炮襲擊。轉眼間羅馬尼亞軍20餘輛捷克制35(t)輕型坦克被接連命中，坦克團團長當即斃命。 失去坦克支援的2個羅馬尼亞軍步兵團仍然拼死衝鋒，殺進鎮裡，戰鬥異常慘烈，包括2個步兵團團長在內的半數羅軍軍官陣亡。當日夜，羅馬尼亞軍終於徹底控制該鎮。 ......
8月20日，羅馬尼亞軍再次向敖德薩市區方向發起強攻。 敖德薩市區已進入羅馬尼亞軍重炮射程之內 8月24日，羅馬尼亞軍全面突破了蘇軍外圍防線，敖德薩市區已進入羅馬尼亞軍重炮射程之內。 8月28日晨，羅馬尼亞軍打響了對蘇軍中層防線的進攻戰。蘇軍頑強抵抗，敖德薩市內，拖拉機廠在拖拉機安裝45毫米反坦克炮，改裝成簡易坦克投入戰鬥；戰場上，蘇軍反坦
9月13日，損失慘重的羅馬尼亞軍集中了兩個師再度發起強攻，突然遭遇大量蘇軍抵抗，打頭陣的一個羅馬尼亞步兵師傷亡巨大，不得不撤出戰鬥，由其他部隊頂替。後據情報顯示，原來蘇軍剛從黑海將1個步兵師約12600人運抵敖德薩防線。 ......
10月12日，羅馬尼亞軍以所有兵力向敖德薩市區內蘇軍發起了最後的總攻。每一棟建築、每一間屋子都成了殘酷的戰場。 10月16日傍晚，羅馬尼亞軍進佔敖德薩。 羅馬尼亞軍隊在敖德薩戰役中付出了慘重的代價，傷亡8.1萬人(其中17729人陣亡)，失蹤11471人(多數被俘)。蘇軍在敖德薩戰役中傷亡4.1萬(其中陣亡16578人)。
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