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《中國經濟週刊》記者 張燕｜北京報道

（本文刊發於《中國經濟週刊》2018年第20期）

在金融強監管的背景下，國內的民營金融控股巨頭們正在不約而同地收縮戰線——轉讓股份、處置牌照、不再強調企業的金融屬性……竭力淡化金控身份的背後，是已經開始層層加碼的監管壓力。

4月27日，央行、銀保監會、證監會聯合發佈《關於加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》（下稱《指導意見》），明確要求：“限制企業過度投資金融機構”“不符合規定的，逐步加以規範”。

雖然《指導意見》中對國有企業投資金融機構亦提出要求，但業內普遍認為，其主要指向擁有多張金融牌照、涉足多個金融領域的民營金融控股公司。

作為監管層“所有金融業務都要納入監管”態度之下的最後一塊“真空地帶”，金控公司存在的風險已經進入監管視野。有消息稱，監管機構正在起草金控公司管理細則，未來金控公司有可能要求持牌經營。

一場針對金控公司的全面監管正在展開。

民營金控圖譜

關於金融控股公司目前並沒有明確的法律定義。交通銀行金融研究中心首席金融分析師鄂永健曾為其下過這樣一個定義：在銀行、證券、保險、基金、信託、期貨、金融租賃等兩個或者兩個以上金融領域擁有牌照、實際經營或者實際控制該行業企業的公司，都屬於金融控股公司。

金融控股公司興起於2002年，當年國務院批准光大、中信和平安試點綜合金融控股集團，由此開啟了我國金融控股公司發展的序幕；2005年，“十一五”規劃綱要中提出，完善金融機構規範運作的基本制度，穩步推進金融業綜合經營試點。之後，大型金融機構開始嘗試綜合化經營，非金融主體出於產融結合和資本運營目的也紛紛涉足其中，形成了數量眾多、協同程度不一和管理架構各異的金控平臺。

據全國人大代表、中國人民銀行西安分行行長白鶴祥在兩會議案中引述的數據，截至2016年年末，有近70家中央企業擁有各類金融子公司共150多家，有28家民營企業持有5家以上金融機構的股權。

蘇寧金融研究院宏觀經濟研究中心主任黃志龍則將中國的金融控股公司分為5種類型：一是母公司主業為金融業的金融控股公司，如四大行、中國人壽、平安保險、四大AMC等；二是非經營型金融控股公司，如中信集團、光大集團、招商局集團等；三是傳統實業類央企下設金融控股公司，如國家電網、中航工業、五礦集團等；四是產融結合的金融控股企業，如“明天系”、復星、恆大、萬達等；五是互聯網巨頭涉足金融領域形成的金控集團，如已經走在金融業務佈局前端的阿里巴巴、騰訊等。

民營金控方面，主要由從事傳統產業的民營企業通過投資、併購等方式逐步控制多家、多類型金融機構和互聯網企業構成。前者的目的在於完善公司業務體系，實現產融結合或進行產業轉型，尋找全新的利潤增長來源；後者的主要目的在於發揮自身在場景、賬戶、流量、數據、技術等多方面的優勢，掌握用戶的各項數據信息，提升用戶對於企業產品的使用黏性，防止用戶流失。

近年來，民營金控公司不斷擴大發展，形成了以“明天系”“安邦系”“復星系”“海航系”“中植系”等為代表的大型金控集團。

以“明天系”為例，據媒體不完全統計，其持股的金融機構多達44家，其中銀行17家、保險9家、證券8家、信託4家、基金3家、期貨兩家、金融租賃1家。其所控股的金融機構資產規模合計超過3萬億元，已經相當於我國一家中型金融機構的資產規模。

在“明天系”控股的公司中，銀行和保險無疑是其最有價值的金融資產。“明天系”控股的哈爾濱銀行和包商銀行的總資產已分別突破5300億元及4300億元，規模在全國城商行中排名居前；控股的保險公司為華夏人壽和天安財險，兩者的總資產分別為超過3900億元及3000億元，在全國險企中屬中上水平。

與“明天系”不同的是，“安邦系”在入股金融機構時，似乎對銀行格外偏好。據媒體統計，在“安邦系”持股的14家金融機構中，銀行多達9家。

近年來，國內的互聯網公司也開始了針對金融領域的全方位佈局。根據《中國經濟週刊》記者不完全統計，目前騰訊和阿里巴巴已經成為握有金融牌照數量最多的互聯網公司。綜合來看，最受互聯網巨頭青睞的是保險領域，包括騰訊和阿里巴巴都直接或間接持有多家保險公司股份，而互聯網巨頭們目前還未涉足信託領域。

值得注意的是，除了BATJ這些互聯網巨頭們，很多互聯網領域的企業都對“收集”金融牌照表現出了莫大的興趣。滴滴目前已經擁有了第三方支付、網絡小貸和商業保理三張牌照；小米在持有相同的三種牌照的同時，在民營銀行和保險領域都有佈局。

民營金控紛紛脫手金融資產

互聯網巨頭也表示：未來只做Tech（技術），不做Fin（金融）

紛紛表態：“響應國家號召，聚焦主業、支持實業”

4月初，新三板上市公司聯訊證券（830899.OC）發佈公告稱，公司第一大股東即將易主——崑山中聯綜合開發有限公司（下稱“崑山中聯”）將其所持有的超過4.93億股股份（佔公司總股本15.8%）轉讓給廣州開發區金融控股集團有限公司。

據媒體報道，“明天系”早在2008年便借道崑山中聯成為聯訊證券的第二大股東，而同樣位列2018年一季度前十大股東之列的北京銀利創佳投資有限公司與“明天系”也有著千絲萬縷的聯繫。這是“明天系”繼2017年下半年將華夏人壽賣給中天金融，恆泰證券賣給中信國安後，再一次出售旗下金融資產。

據悉，“明天系”擬剝離1500億元資產用於償還銀行貸款，旗下所持的諸多金融股權資產已經在逐步轉讓過程中。未來還將繼續通過減少牌照、減少金融資產實現降槓桿和“瘦身”。

在聯訊證券的前十大股東中，不光有“明天系”公司的身影，還有3家公司來自“海航系”，一季度合計持股24.91%。

在普華永道發佈的一份報告中，曾將當時直接或間接持有22家金融機構股份的“海航系”列為與“明天系”“復星系”並列的大型民營金控集團。一直以來，“海航系”通過手中握有的多個金融牌照，走上了一條產融結合的道路，憑藉著對資本市場的熟悉和資本槓桿的運作，迅速擴大了資產版圖。

但從今年年初開始，“海航系”也在陸續出售手中持有的金融機構股權。截至記者發稿，“海航系”已經陸續出售了廣州農村商業銀行全部股份以及部分德意志銀行股份。2018年3月，“海航系”旗下的渤海金控（000415.SZ）發佈公告稱，安徽省投有意收購渤海金控全資子公司天津渤海出售的皖江金租股權，如本次轉讓完成，渤海金控持有的皖江金租股權比例將由此前的53.65%下降至17.78%，放棄控制權。

海航高層在接受《中國經濟週刊》專訪時回應，接下來海航將陸續放棄手中持有的所有金融機構股權，從一家擁有保險、信託、券商等牌照的大型金控集團迴歸航空主業。海航集團副董事長李新華告訴《中國經濟週刊》，海航以實業起家，未來仍會以聚焦主業為主。

無獨有偶，九鼎集團（430719.OC）近期也傳出了有意出售香港富通保險部分股權的消息。就在今年年初，九鼎集團曾將手中的券商牌照放出。根據其2月初發布的公告，九鼎集團控股子公司九州證券與山東高速集團簽署了增資協議，約定後者認購九州證券新增股份超過7.9億股，佔本次增資後九州證券總股份的19%。此外，山東高速集團還有意在後續條件具備並經相關監管機構批准後，進一步增持九州證券股份併成為其控股股東。

在九鼎集團最近公佈的一次投資者電話會議中，面對投資者的疑問，九鼎集團多次強調，自己是一家“純粹的、專業的投資公司，不會做一家所謂的金控集團”。

而在2016年證監會對新三板掛牌的私募機構和金融類企業進行規範整改時，九鼎集團曾撇清自己的“私募股權投資機構”身份，表示自己是一家多元化、綜合性的金融公司。

記者瞭解到，目前市場上有多家金控公司放出了準備出售旗下核心金融資產的消息，其中不乏業績良好、規模完善的優質資產。例如今年3月，中植集團與國資背景的經緯紡機（000666.SZ）達成協議，後者通過發行股份及支付現金相結合的方式購買前者所持有的中融信託32.9864%的股份，交易完成後經緯紡機將持有中融信託約70.4562%股權。

有市場分析認為，這筆交易對於中植集團來看並不划算，發展勢頭良好的中融信託近年來不僅躋身於國內信託行業第一梯隊，也是中植集團的核心優質資產。中植集團相關人士則表示，這是公司近年來積極響應國家號召，進行產融結合戰略轉型，支持實體經濟發展的又一有力舉措。

互聯網巨頭口風轉變：從“顛覆傳統金融”，到“不做金融，只做科技”

在民營金控“瘦身”的同時，在金融領域“殺紅了眼”的互聯網公司的口號也發生了變化，從“顛覆傳統金融”，到如今的“不做金融，只做科技”。

今年博鰲亞洲論壇期間，京東金融CEO陳生強介紹說，未來京東金融將把全部的金融資產轉讓給銀行等金融機構，扮演的角色是為金融機構服務，即全部業務轉為To B（針對企業），做科技型產品服務。

在接受《中國經濟週刊》記者採訪時，陳生強說，金融行業是資本密集型行業，限制業務規模的是資本金，有多少錢決定了規模有多大。淨資本會成為發展規模的瓶頸，與團隊、技術能力實際上沒有太大的關係。中國並不缺一家科技能力很強的金融機構，對於京東金融而言，選擇回到核心能力非常有必要。

4月28日，百度宣佈旗下金融服務事業群組正式完成拆分融資協議簽署，實現獨立運營。百度高級副總裁兼百度金融負責人朱光向媒體介紹稱：百度金融並不會謀求全金融牌照和控股權，只會獲得必要的未來“試驗田”以驗證金融科技能力。

朱光的這番表態，與螞蟻金服如出一轍。手握多張金融牌照的螞蟻金服也曾對外表示：“螞蟻金服目前申領牌照所從事的金融業務，目的並不在金融本身。我們是想通過這些試驗田，去沉澱底層的技術，這些技術也會開放地去幫助金融機構做好Fin。”

2017年年初，螞蟻金服就宣佈將定位於Techfin，而非Fintech，未來只做Tech（技術），幫金融機構做好Fin（金融）。同年6月，螞蟻金服CEO井賢棟將公司定位為一個科技公司，而進入金融領域則是“一不小心”。

根據《中國經濟週刊》此前報道，騰訊的金融版圖已經橫跨第三方支付、保險、證券、銀行、基金、徵信、小貸等領域，牌照種類豐富，尤其在券商牌照方面，騰訊領先了其他幾家互聯網巨頭，持有提供港股、美股交易的富途證券股份併入股中金。

騰訊控股2017年年報顯示，騰訊的金融及雲業務已經成為僅次於遊戲的第二大收入來源，但其並沒有公開這一數據，而是將金融業務相關收入併入“其他收入”。

年報顯示，從收入佔比來看，2017年騰訊金融及雲業務佔其總營收的比例達到18.23%。2017年騰訊的其他業務收入達到433億元，同比增長121%。受益於微信的用戶基數和線下交易量的倍增，微信支付服務收入增長強勁。

面對騰訊一直沒有將金融業務獨立出來的問題，馬化騰在2017年全國兩會期間曾經表態說：“獨立成立金融集團不是我們的思路，因為這些業務跟我們平臺的耦合非常緊，沒有必要為了分拆而分拆，這不是我們的風格，我們也不會去玩兒什麼‘財技’，顯得好像這塊兒資產有多少錢。”

在外界看來，騰訊金融一直“待字閨中”可能與馬化騰一貫對政策的敏感和謹慎有關。

在強監管的信號傳出後，騰訊在金融上的策略將會變得更加內斂。4月12日，馬化騰又一次強調了騰訊的新定位：騰訊要做好各行各業數字化的助手。

高風險催生強監管

金控公司監管試點已開始模擬

民營金控有哪些風險？關聯交易、監管套利……

隨著發展規模的不斷擴大，民營金控公司在獲得規模經濟、範圍經濟、協同效應和分散經營風險等好處的同時，也暴露出了監管空白下的風險隱患。尤其是“安邦系”等民營金控風險的暴露，一些長期掩蓋的問題開始逐漸顯現：如“明天系”突破“兩參或一控”限制，隱性控制了眾多金融機構；安邦隱瞞股東情況，並虛假注資等。助長資金脫實向虛、虛假注資或循環注資、過度舉債、公司治理不健全、濫用大股東權利等問題，幾乎已經成為民營金控公司的“通病”。

央行行長易綱在上任之初就金控公司的問題表示，少數野蠻生長的金融控股集團存在著風險，抽逃資本、循環注資、虛假注資，以及通過不正當的關聯交易進行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機構、跨市場、跨業態的傳染風險。

易綱所言的一些金控公司存在的問題在“安邦系”身上就有所表現。根據公訴人在法庭上的介紹，共有6名個人投資者用5.6億元的資金，投資於49家號稱總註冊資本達到24億元的企業，再通過層層類似“幼蛇吞巨象”的控股方式，撬動對安邦98%的股權、600多億元的註冊資金和超過19000億元的資產。這些個人股東並未實際出資600多億元現金支撐安邦的運作，而是進行了虛假出資、循環出資。

此外，國家金融與發展實驗室副主任曾剛曾分析說，金控公司最大的風險在於關聯交易。

他認為，金控公司組織結構上的複雜性使得關聯交易隱蔽性增強，投資者、債權人，甚至控股公司最高管理層都難以清楚瞭解公司內部各個成員之間的授權關係和管理責任，從而無法準確判斷和衡量公司的整體風險。此外，作為跨行業、跨地區多種金融機構與金融業務的綜合體，金控公司在金融市場上同時擔任多種角色，在其考慮某項具體金融業務發展時，不可避免會產生犧牲其他業務或金融消費者的利益。

中國光大集團股份公司董事長李曉鵬也曾提到關聯交易的問題，“當前有個別機構借金控的名義淘金，肆意操縱關聯交易，盲目加高財務槓桿，嚴重偏離了金融控股集團的本質，形成了風險隱患，對於金控業的發展產生了不利的影響。”

例如安邦的庭審記錄顯示，公訴人曾提到，吳小暉曾通過虛假投資、分紅等名義，將1601億餘元超募的保費資金，劃轉至其個人實際控制的產業公司，用於對外投資、歸還債務等。而之所以會出現不正當關聯交易，正是因為金控公司的股權結構、受益所有人的結構不夠透明。在安邦的股權結構中，多達上百家公司和數十名個人股東事後證明皆與吳小暉存在個人關係。

監管套利也是目前金控企業普遍存在的問題之一。曾剛認為，由於金控公司下的子公司涉及多個金融行業，監管標準、監管方法不盡相同。出於資本回報最大化的目的，金融控股公司很可能利用這種差異進行監管套利，將資產和風險向監管尺度最寬鬆的機構轉移。這一方面拉長了金融鏈條，形成交叉金融風險；另一方面也削弱了微觀審慎監管的效力，使金融機構實際承擔的風險遠遠超過其資本承受範圍。

“這些機構在經營的過程中出現了一些異化，有的是把保險公司做成了資產投資公司，有的是把實業做成了金融，尤其是些大的機構一旦發生風險，對市場的影響是比較大的。機構有這種套利行為和規避監管行為，監管機構應及早地堵住漏洞，一個機構的問題、幾個機構的問題，不會讓它形成多個機構的問題，不會從一隻狼弄成狼群。”中國進出口銀行董事長鬍曉煉說。

過去幾年裡，隨著越來越多的民營資本紛紛“殺入”金融業，進行資本逐利。在曾剛看來，部分產業資本建立金融控股平臺後，忽視自身主營業務發展，盲目向金融業擴張，並將其作為轉型“利器”。在對金融風險知之甚少，並缺乏相應風險管理能力的情況下，這種重發展、輕風險的經營思路，導致金融風險迅速集聚。

央行有關負責人對此也曾表示，近年來大量非金融企業通過發起設立、併購、參股等方式投資金融機構，暴露出一些問題，如部分非金融企業忽視自身主營業務發展，盲目向金融業擴張，助長了脫實向虛和槓桿率高企；還有少數非金融企業不當干預金融機構經營，將金融機構作為“提款機”，使得實業板塊與金融板塊風險交叉傳遞。

在4月底出臺的《指導意見》中特別提出，限制企業投資與主業關聯性不強的金融機構，防止企業過度向金融業擴張。

強監管即將落地

業內認為，一些金控公司如此淡化金融屬性，與監管壓力已經傳遞到市場息息相關。在針對金控企業監管空前強化的情況下，無論是主動還是被動退出，對於金控公司的整治來說，這僅僅是一個開始。

2017年7月召開的全國金融工作會議已經定調，金融業必須持牌經營，必須納入監管，必須實現監管全覆蓋。會議要求嚴格規範金融綜合經營和產融結合，並由人民銀行負責金融控股公司等金融集團的基本規則制定、監測分析和並表監管；今年3月召開的中央全面深化改革委員會第一次會議審議通過了《關於加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》。會議強調，加強非金融企業投資金融機構監管，要堅持問題導向、補齊監管短板，明確企業投資金融機構服務實體經濟的目標，強化股東資質、股權結構、投資資金、公司治理和關聯交易監管，加強實業與金融業的風險隔離，防範風險跨機構、跨業態傳遞。

3月25日，央行行長易綱在中國發展高層論壇2018年會上表示，要抓緊出臺金融機構資產管理業務指導意見、非金融企業投資金融機構指導意見、金融控股公司監管辦法等審慎監管基本制度。

在《指導意見》已經出臺的情況下，此前有媒體報道稱央行等部門正醞釀金控監管辦法。《中國經濟週刊》記者獲悉，央行組織的金融控股公司的監管試點也已經在進行之中。從去年年底開始，包括傳統金融和新興互金領域，數家大型國有金控集團和民企金控集團已經開始模擬金控公司監管試點。據悉，對金融控股公司的監管約束指標將涵蓋資本充足率、規範子公司之間的關聯交易、完善治理結構、限制槓桿率、強化出資的真實性等。

曾剛認為，制定統一的監管規則是規範金融控股公司發展的前提，也是當下最為急迫的工作，要明確准入標準，建立嚴格的審核標準和門檻；界定金融控股公司業務範圍，明確禁止金融控股公司經營實體產業；制定金融控股公司的風險退出機制，在確保風險可控的前提下，監管部門可以責令問題公司在適合的時間和場合下進入破產程序；對金控公司實施資本金充足率監管。

從目前監管層透露出的信息來看，儘管相關監管細則仍在擬定中，但金控管理辦法的監管大方向已經明確。央行原行長周小川在今年全國兩會期間就表示，對於金控公司的監管將有三方面側重點：

一是強調資本的真實性、充足性和資本質量。他表示，金融是高風險行業，因此就要有足夠的資本來吸收風險。目前一些金融控股公司的資本並不真實完整，社會上存在著虛假注資、循環注資的問題。

二是要強調股權結構的透明度。金融控股公司的股權結構、實際控制人的狀態應足夠透明，否則會出現違規操作。

三是加強對關聯交易的管理。金融控股集團內部的金融機構之間，或是金控集團的實體企業以及海外企業之間都可能存在關聯交易，要強化關聯交易的管理，在金融機構和控股公司之間，以及和其他實體企業之間建立防火牆制度。

從目前的情況來看，如何提高股權結構的透明度，降低股權結構複雜度，無疑對監管機構提出了挑戰。今年3月9日，央行副行長潘功勝在全國兩會期間的央行記者會上指出，在金融控股公司框架下，風險的隱蔽性比較強，有交叉性金融風險。在中國分業監管的模式下，金融控股公司監管存在空白，監管主體也不明確。這就是為什麼要抓緊制定金融控股公司監管規則，落實行為監管，實質重於形式，強化整體的資本監管，避免虛假出資循環出資；要嚴格股權管理，股權架構要清晰，強化關聯交易的管理，建立防火牆制度。

今年1月和3月，原銀監會、原保監會和證監會分別下發了《商業銀行股權管理暫行辦法》《保險公司股權管理辦法》及《證券公司股權管理規定》（徵求意見稿），劍指股權監管和股東行為規範，目的在於通過設定嚴格的股東門檻和穿透要求，杜絕突破監管規定的潛在風險。

從內容上來看，三份文件殊途同歸，對包括對股東分類進行資質及持股年限要求、嚴格限制關聯交易、穿透式管理股權結構、限制通過金融產品“曲線”控股、要求入股資金必須為自有資金以及入股同類型金融機構不得超過“兩參一控”等都作出了規制。

其中，對於單個非金融企業實際控制證券、保險公司股權比例規定上，證監會與原保監會都設立了不得超過三分之一的標準。此外，證監會給參股資本提出了淨資產1000億元門檻要求，原保監會則要求，若股東不是保險公司，單一股東持股比例不得超過保險公司註冊資本的三分之一。

《指導意見》也對哪些企業不能成為金融機構控股股東列出了“負面清單”：脫離主業需要盲目向金融業擴張；風險管控薄弱；進行高槓杆投資；關聯企業眾多、股權關係複雜不透明；關聯交易頻繁且異常；濫用市場壟斷地位或技術優勢開展不正當競爭，操縱市場，擾亂金融秩序。

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