證券代碼：002047 證券簡稱：寶鷹股份 公告編號：2020-007
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“寶鷹股份”、“公司”或“上市公司”）於2020年1月14日收到控股股東、實際控制人古少明先生及一致行動股東深圳市寶賢投資有限公司（以下簡稱“寶賢投資”）的通知，其與珠海航空城發展集團有限公司（以下簡稱“航空城集團”）在2019年12月6日簽署《股份轉讓框架協議》的基礎上，經進一步協商，就股份轉讓的具體交易方案及相關安排達成了一致。古少明先生、寶賢投資與航空城集團簽署了《股份轉讓協議》，同日古少明先生與航空城集團簽署了《表決權委託協議》。根據上述《股份轉讓協議》古少明先生擬將其持有部分公司的267,022,533股股份（佔公司股本總額的19.91%），寶賢投資擬將其持有部分公司的28,062,790股股份（佔公司股本總額的2.09%），合計295,085,323股股份（佔公司股本總額的22.00%）轉讓給航空城集團。根據《表決權委託協議》，自前述協議轉讓的股份過戶登記手續完成之日起，古少明先生將所持有的未轉讓的剩餘公司股份61,333,658股（佔公司股本總額的4.57%）所對應的表決權無條件且不可撤銷地委託予航空城集團行使。
若本次轉讓全部順利實施完成，古少明先生將不再是本公司控股股東及實際控制人，航空城集團將成為公司控股股東，公司實際控制人將變更為珠海市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“珠海市國資委”）。古少明先生與航空城集團之間不因《表決權委託協議》的簽署而構成一致行動關係，航空城集團就此出具了《珠海航空城發展集團有限公司關於與古少明先生不存在一致行動關係的說明》。具體說明如下：
一、古少明先生與航空城集團不存在除本次交易以外的一致行動意願及相關安排
除《股份轉讓協議》及《表決權委託協議》外，古少明先生與航空城集團未就該次股份轉讓和表決權委託事項存在其他約定和安排，交易雙方不存在一致行動的意願或安排。古少明先生以5.48元/股的價格轉讓其合法持有的267,022,533股公司股份（佔公司股本總額的19.91%），同時在約定股份過戶登記手續完成之日起，古少明先生會將所持有的未轉讓的剩餘公司股份61,333,658股（佔公司股本總額的4.57%）所對應的表決權無條件且不可撤銷地委託予航空城集團行使，受託表決權事項係為航空城集團獲得上市公司的控股權而設置。上述協議履行完畢後，航空城集團合計擁有上市公司有表決權的股份數量為356,418,981股，佔公司總股本的26.57%，屆時航空城集團將取得公司控制權。
根據《表決權委託協議》的約定，古少明先生將約定公司股份委託給航空城集團後，航空城集團作為授權股份唯一、排他的代理人，將全權代表古少明先生在委託期限內按照《公司法》等有關法律法規和寶鷹股份屆時有效的《公司章程》行使該委託股份所對應的全部表決權、提名權和提案權等除收益權及股份轉讓權等財產性權利之外的其他權利，可自主決策，無需再另行徵得古少明先生的同意。
航空城集團已就本次交易履行了必要的內部決策程序，關於本次收購的決定系由其內外部決策和審批機構獨立作出，古少明先生未參與航空城集團關於本次收購的內外部決策和審批過程。
綜上，本次協議的簽署未使古少明先生與航空城集團達成一致行動的意願和相關安排；本次表決權委託不屬於雙方通過協議、其他安排共同擴大能夠支配上市公司股份表決權數量的情況。公司已完整披露了有關本次股份轉讓及表決權委託事項的相關安排，具體詳見公司於2020年1月16日於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《簡式權益變動報告書》和《詳式權益變動報告書》。
二、古少明先生與航空城集團不存在關聯關係，也未簽署《一致行動協議》
古少明先生為中國籍自然人，航空城集團為珠海市國資委控制的企業，古少明先生與航空城集團相互之間不存在任何關聯關係，也並未簽署《一致行動協議》，不存在受同一主體控制的情形。古少明先生與航空城集團不存在以下情形：
（1）古少明先生存在與航空城集團受同一主體控制情況；
（2）古少明先生持有航空城集團股權，能夠控制航空城集團或者對航空城集團重大決策產生重大影響；
（3）古少明先生擔任航空城集團的董事、監事或高級管理人員；
（4）古少明先生與航空城集團因簽署協議或者作出安排，在協議或者安排生效後，或者在未來十二個月內，成為航空城集團的關聯方；
（5）古少明先生存在為航空城集團本次受讓上市公司股份提供融資安排的情形；
（6）古少明先生與航空城集團之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係；
（7）古少明先生在過去十二個月內，為航空城集團關聯方。
綜上，古少明先生與航空城集團之間不存在《收購辦法》第八十三條規定的其他需認定為一致行動人的關聯關係、不存在《企業會計準則第36 號——關聯方披露》、《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯關係。
三、古少明先生與航空城集團不存在《收購辦法》第八十三條第二款列示的相關情形
《收購辦法》第八十三條對一致行動的定義進行了規定，一致行動是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。
公司根據《收購辦法》的第八十三條第二款，就古少明先生與航空城集團之間的關係逐項比對情況如下：
四、本次協議轉讓行為目的明確
航空城集團本次受讓目標股份主要是基於與上市公司具有優勢互補、協同發展條件，通過結構調整和產業協同，實現國有資本與民營資本混合所有制經濟共同發展的良好局面，收購目的明確。本次交易系雙方真實意思表示，後續雙方將及時辦理股權交割手續。
綜上所述，航空城集團與古少明先生除《股份轉讓協議》及《表決權委託協議》之外不存在其他協議或安排，航空城集團與古少明先生之間不存在關聯關係和可以推定一致行動關係的情形。針對本次交易，航空城集團不存在因相關安排或者事實導致在上市公司中權益進一步擴大的情形。故古少明先生與航空城集團不構成一致行動關係。
五、備查文件
《珠海航空城發展集團有限公司關於與古少明先生不存在一致行動關係的說明》
特此公告。
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司
董事會
2020年1月16日
閱讀更多 證券日報 的文章
