招商公路(001965)擬聯合四家高速公路類上市公司以及招商局集團旗下海外戰略性投資平臺招商局聯合發展有限公司（下稱“CMU”）組成聯合體，收購境外資產的方案最新出爐。
12月23日晚招商公路公告，公司擬與CMU、浙江滬杭甬（0576.HK）、寧滬高速（600377、0177.HK）、四川成渝（601107、0107.HK）、皖通高速（600012、0995.HK），以其各自在香港設立的特殊目的公司共同出資設立聯合體香港SPV，收購位於土耳其的ICA公司（即路橋標的公司）51%股權及ICA公司原股東51%股東借款、位於香港的EurasiaOpCo（即運營養護標的公司）51%股權股權及51%股東借款，標的資產的交易價格為6.885億美元，其中，招商公路擬投資2.13億美元。
招商公路表示，本次交易有助於公司優化資源配置，完善戰略佈局，有助於提升公司行業地位和市場影響力。
組成併購聯合體
具體而言，招商公路擬通過香港全資子公司佳選控股有限公司與聯合體其他成員各自在香港設立的SPV共同出資設立聯合體香港SPV，並由聯合體香港SPV或其設立的其他SPV收購標的資產。
其中，各方對於聯合體香港SPV及標的公司股比安排，招商公路所對應的股份佔比都是最大。在聯合體香港SPV公司股份佔比為31%；佔ICA公司、EurasiaOpCo股份佔比為15.81%。
根據相關規定，本次交易構成關聯交易，原因為：招商公路董事粟健目前兼任CMU董事；持有招商公路5%以上的股東四川交投與四川成渝控股股東均為四川省交通投資集團，招商公路職工監事倪士林目前兼任四川成渝副董事長；招商公路副總經理、董事會秘書吳新華目前兼任寧滬高速董事；招商公路副總經理楊旭東目前兼任皖通高速董事。
對於本次聯合體的跨境併購，招商公路也提示了相關風險。本次交易屬於境外投資行為，尚需完成辦理以下手續：向中國相關政府部門辦理境外投資備案手續、向相關銀行申請辦理外匯登記手續、獲得土耳其交通部高速公路管理局審批同意、獲得收購標的現有借款銀行同意、通過反壟斷審查等。
“同時，國際市場環境複雜多變，存在諸多不確定性，本次交易存在不能達到預期經濟效果的風險。”招商公路強調。
證券時報·e公司記者注意到，聯合體的跨境收購要分兩步走。ICA公司原有兩名股東為ICIctas與AstaldiS.p.A.（下稱“Astaldi”）。第一，ICIctas將在收購Astaldi所持ICA公司20%股權及相關股東借款而成為ICA公司全資股東後，向聯合體轉讓其所持有的ICA公司51%股權和股東借款。
第二，ICIctas的關聯方將通過其香港控股公司PacificOpCo設立香港控股子公司EurasiaOpCo，EurasiaOpCo將通過其愛爾蘭控股公司持有位於土耳其的新設子公司100%股權（即新設立的對北馬爾馬拉高速公路Odayeri-Paşaköy部分的運營維護實體公司）。PacificOpCo將向聯合體轉讓其持有的EurasiaOpCo51%股權。
值得一提的是，標的資產之一的ICA公司可謂優質。其擁有位於土耳其伊斯坦布爾的北馬爾馬拉高速公路Odayeri-Paşaköy部分（包括博斯普魯斯第三大橋）的融資、設計、施工、運營、維護及維修業務。
與此同時，ICA公司的業績表現頗為亮眼。公告顯示，截止2019年6月30日，ICA公司總資產47.84億美元、淨資產為15.76億美元。2018年度和2019年上半年，ICA公司實現營業收入分別為5.82億美元和7.4億美元；淨利潤分別為2.53億美元和4.88億美元。
招商公路表示，本次交易有助於公司優化資源配置，完善戰略佈局，有助於提升招商公路行業地位和市場影響力，是實現“中國領先、世界一流”的一項戰略舉措。
境外收購曾有先兆
證券時報·e公司記者發現，招商公路在去年年報中談及2019年經營計劃時，便透露出會尋找境外優質高速公路項目機會。
根據公司的發展戰略,招商公路將深耕公路投資、專注公路運營。其中包括，持續把握央企專業化整合的機遇,積極尋求與地方交投的合作機會,密切關注民營企業退出項目,研究優質海外高速公路項目投資機會;與兄弟單位、境內外行業領先企業建立合作關係,加強與內外部金融機構戰略協同,深入研究產融結合的多種合作模式,強化招商公路的投資品牌,進一步提升行業影響力。
實際上，招商公路近期的聯合收購還不止於此。此前，公司還參與競購廣西中鐵高速股權和債權轉讓項目。
12月9日，招商公路晚間公告，公司擬與工銀投資組建聯合體，參與廣西中鐵高速51%股權及33.15億元相關債權的競購交易，其中招商公路擬收購廣西中鐵高速49%股權及相關債權。
廣西中鐵高速投資持有11家項目公司，分別投資運營管理11條高速公路，分佈在山東、河南、四川、陝西、廣西、雲南、重慶等七個省（直轄市、自治區），里程合計958公里。
對此，中金公司分析師認為，若競標成功，招商公路投資管理的公路里程將再次顯著提高。
同時，該分析師也表示對招商公路未來的看好。與可比公司相比，招商公路的路產擴張與盈利成長更快。當前，招商公路不僅擁有成熟公路的股權投資貢獻穩定盈利，還擁有正處培育期的年輕路產貢獻額外的利潤增量。而公路產業鏈上的交通科技與智慧交通板塊，也可能成為公司潛在增長點之一。
12月16日，招商公路收到上海聯合產權交易所通知，公司和工銀投資組建的聯合體以99.45億元的價格成為廣西中鐵高速51%股權及33.15億元相關債權的最終受讓方，其中招商公路受讓廣西中鐵高速49%股權及相關債權。
對此，招商公路在近日的投資者調研活動中表示，本次收購是目前國內高速公路投資領域中資產規模最大、分佈範圍最廣、影響力最強的股權合作項目,是推進央企專業化整合的重要實踐。
交割完成後,公司路產項目覆蓋省份及管理里程規模均得以提升,同時亦將對未來年度經營業績產生積極影響。同時，此舉有助於夯實招商公路的綜合競爭力及行業影響力。
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