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作者|陳蓋茹
醫藥行業活躍著兩家名為“同濟堂”的公司，一家是作為中間商賺差價的醫藥流通綜合服務企業，另一家是“中華老字號”的醫藥企業，隸屬於中國醫藥集團。
據企查查資料顯示，同濟堂醫藥成立於2000年，主要通過自有營銷網絡從事藥品、器械、保健食品及其他健康相關商品等銷售業務，控股股東為湖北同濟堂投資控股有限公司。 同濟堂 是“中華老字號”，始建於公元1888年（清光緒十四年），由唐炯（字鄂生，曾任清朝礦務大臣，雲貴總督）和於德楷（字仲芳，曾任清朝知縣）二人合資開辦。
高溢價收購關聯方資產，持有一年多 轉手賺近6000萬
同濟堂公告稱，公司於12月9日與清華卓健在武漢簽訂了《股權轉讓協議》，擬以現金2.7億元收購清華卓健持有的四川貝爾康60%股權。
當下，四川貝爾康有3位股東：清華卓健持股60%、李海英持股38%、李大江持股2%。李海英、李大江兩位股東已放棄優先受讓權。審計報告顯示，截至2019年3月31日，四川貝爾康合併範圍內資產總額為9.71億元，資產淨額為8028.91萬元。今年前三季度，四川貝爾康營收為4.15億元，淨利潤為820.68萬元。評估結果最終採用收益法進行評估，截至評估基準日，四川貝爾康淨資產為5055.35萬元，評估值為4.5億元，增值率為717.39%。
此次，同濟堂收購清華卓健所持有的四川貝爾康60%股權，需要花費2.7億元，收購溢價率明顯較高。業績承諾方面，清華卓健承諾四川貝爾康2019年度、2020年度的淨利潤分別不低於3910萬元、4497萬元。同濟堂坦言，“交易的溢價率較高，交易完成後標的公司業務發展及經營業績是否能夠達到預期存在一定的不確定性”。
在同濟堂看來，通過收購四川貝爾康部分股權，可以拓展公司在四川地區的業務經營，增加公司在四川地區的覆蓋範圍。四川貝爾康作為具備一定規模和區域競爭力的現代醫藥流通企業，擁有四川省全省範圍內的醫療機構市場和配送能力。
此次交易對手方清華卓健，主營企業事務代理、醫療行業投資等，李靜持有該公司100%股權。清華卓健實控人李靜和同濟堂副董事長李青系直系親屬。
媒體注意到，清華卓健所持有的四川貝爾康60%股權是2018年4月以現金2.124億元收購而來，而此次同濟堂以2.7億元溢價收購，也就是說，短短一年多，清華卓健就賺了近6000萬元。
截至今年三季度末，同濟堂的貨幣資金為13.33億元；今年前三季度，公司經營活動產生的現金流量淨額為8.36億元。不過從近幾年的業績增速看，同濟堂表現一般，公司2016年~2018年的淨利潤（即歸屬於上市公司股東的淨利潤，下同）分別為4.73億元、5.15億元和5.29億元，分別同比增長38.33%、8.92%和2.7%。今年前三季度，公司的淨利潤為4.09億元，同比增長1.54%。
北京鼎臣管理諮詢有限責任公司創始人史立臣12月10日在媒體採訪時表示，近幾年來，同濟堂業績增速的確不太快。實際上，最近兩年市場對中藥的認可度不是很高，導致醫院採購數量下降。“一般而言，對於上市公司來說，有主業經營和資本經營，如果主業沒有太大的突破，在資本方面比如收購，就會展開佈局。”史立臣說。
同濟堂“特色”：工作人員的疏忽
同濟堂的“工作人員疏忽”是出了名的，2年時間，6次信息披露存在瑕疵。
2017年4月，2016年年報披露，同濟堂工作人員將營收增長率填錯，在建工程項目部分內容填報有誤。
2017年6月，同濟堂全資子公司同濟堂醫藥擬出資收購南京同濟堂股份。中銘國際分別採取資產收益法和基礎法，對南京同濟堂股東全部權益進行價值評估，並選定基礎法評估結果8.7億元作為最終評估結論，但該評估報告最後確認估值為收益法評估結果14.8億元，引來了上交所問詢。中銘國際則解釋稱，“公司評估助理工作疏忽，誤將校訂前的《資產評估報告》掃描提交給客戶所致。”
2018年6月，同濟堂發佈2017年年度分紅預案，沒過幾日卻主動撤銷，改到了半年報後進行分紅。同濟堂解釋稱，因疏忽未能及時發現公司母公司歷史存在7427萬元未彌補虧損，從而導致了工作程序上的錯誤，並表示會盡快彌補該虧損，再安排公司分紅事項。
前不久同濟堂還分別對年報和半年報進行了不同程度的調整。
有媒體報道稱，同濟堂信披屢屢出錯引發市場對其是無心還是有意的猜疑，但目前尚無定論。一分析人士稱，同濟堂信披輪番出錯還難以與財務造假相聯繫，但一定程度上可能與實控人股權質押存在關聯。
另外，根據梳理統計，2016年5月23日以來，實控人張美華通過控制的上述三家公司頻繁實施股權質押，截至今年6月28日，共辦理了39筆股權質押。截至目前，共有5.97億股處於質押狀態，佔公司總股本的41.45%，股權質押比高達94.31%。今年下半年，張美華夫婦解除質押了部分股權，但股權質押比仍達81.89%。這期間，可以計算出，張美華夫婦股權質押融資在23億元左右。剔除其增持0.29億股約耗資2億元，仍剩21億元。融資用途並未做任何說明。
同濟堂借殼上市 新時代證券承銷發行收3960萬元
2015年4月，原上市公司啤酒花公佈重組預案，啤酒花以非公開發行股票方式購買同濟堂醫藥有限公司(簡稱“同濟堂醫藥”)87.1418%股權，另外現金購買GPC持有的同濟堂醫藥12.8582%股權，總計以61.27億元的價格購買同濟堂100%股權，向機構募集配套資金總計16億元。根據收益法計算，標的資產增值率為119.56%。
此次重組的獨立財務顧問為新時代證券，主辦人為徐鵬、張才堯，協辦人楊德。
公告顯示，啤酒花向同濟堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投資、東土寶盈、京糧鑫牛、上海燕鶴、新疆華實、倍遞投資、上海沁樸、三禾元碩、三和卓健、中誠信、開元金通、廣匯信、眾明投資等交易對方發行股份購買其持有的同濟堂醫藥 87.1418%股權，發行股份共計8.36億股，發行價格為6.39 元/股，股份交易總價為53.45億元。
另外，根據啤酒花與東方國潤、匯融金控、匯垠健康、泰順和、匯金助友、金鴻灃、和邦正知行、建信天然、中恆信達、峻谷海盈簽署的《股份認購協議》，公司向上述機構非公開發行股票2.35億股，發行價格為6.80元/股，募集配套資金總計16億元，其中7.81億元用來支付本次重組交易的現金對價。
新時代證券作為此次重組的獨立財務顧問，主辦人為徐鵬、張才堯，協辦人楊德，新時代證券收取了承銷費1280萬元及其他直接相關費用2680萬元，另外加上其他發行費用1343.72萬元，啤酒花實際募集配套資金淨額為15.87億元。
在公告中，新時代證券稱同濟堂醫藥具有良好的盈利能力，可以有效改善上市公司的資產質量、提高上市公司未來的持續經營能力、有利於保護廣大投資者以及中小股東的利益。本次交易有利於增強公司的核心競爭力，有利於提高公司的盈利能力與可持續發展能力。本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護，切實、可行。
截至最新，同濟堂的股份已跌至4元以下，市值不到60億，相比借殼啤酒花消息之時最高價29.15元，已經跌去了近9成。
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