本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●投資標的名稱:廣州維力健益醫療器械有限公司
●投資金額:650萬人民幣
●特別風險提示: 新公司設立後，相關投資項目、收益存在不確定性
一、對外投資概述
廣州維力醫療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“維力醫療”）近期和廣州利新達企業管理有限公司（以下簡稱“利新達”）、深圳華夏基石智庫服務有限公司（以下簡稱 “華夏基石”）共同投資設立廣州維力健益醫療器械有限公司（以下簡稱“維力健益”），用於整合社會資源，專注於國內經銷商渠道建設及市場推廣，為本公司的產品銷售提供服務。
維力健益註冊資本為1000萬元人民幣，其中公司投資650萬元，持股65%；利新達投資280萬元，持股28%；華夏基石投資70萬元，持股7%。
本次投資事項在公司董事長審批權限內，已經公司董事長審批通過，無需提交公司董事會和股東大會審議。
本次對外投資事宜不屬於關聯交易和重大資產重組事項。
二、投資協議主體的基本情況
（一）公司已對交易對方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。
（二）投資協議主體的基本情況：
1、企業名稱: 廣州利新達企業管理有限公司
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊地：廣州市南沙區豐澤東路106號（自編1號樓）X1301-C5808（集群註冊）（JM）
法定代表人：黃岸
註冊資本：1000萬
成立日期：2018年5月30日
經營範圍：商務服務業(具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
主要股東：黃岸持股51%,張釗持股49%。
張釗為公司國內業務一部總監。除此之外，利新達及其主要股東與本公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關係。
2、企業名稱: 深圳華夏基石智庫服務有限公司
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
註冊地：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
法定代表人：張文鋒
註冊資本：500萬
成立日期：2016年12月22日
經營範圍：企業管理諮詢（不含限制項目）；投資興辦實業（具體項目另行申報）。
主要股東：深圳華夏基石管理服務有限公司持股100%。
華夏基石及其主要股東與本公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關係。
華夏基石最近一年主要財務指標：2017年12月31日資產總額2,601,850.92元，資產淨額601,905.26元；2017年度營業收入0元,淨利潤-3,094.74元。
三、投資標的基本情況
維力健益已於近日完成工商登記手續，並取得了廣州市番禺區工商行政管理局核發的營業執照，相關登記信息如下：
1、公司名稱：廣州維力健益醫療器械有限公司
2、統一社會信用代碼：91440101MA5CCDKU06
3、類型：其他有限責任公司
4、住所：廣州市番禺區化龍鎮國貿大道南47號（1號辦公樓）303房
5、法定代表人：張釗
6、註冊資本：1000萬元人民幣
7、成立日期：2018年9月20日
8、經營範圍：批發業（具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
四、對外投資合同的主要內容
（一）合同主體
1、甲方：廣州維力醫療器械股份有限公司（以下簡稱“甲方”或“維力醫療”）
住所：廣州市番禺區化龍鎮金湖工業城C區4號
法定代表人：韓廣源
2、乙方：廣州利新達企業管理有限公司（以下簡稱“乙方”或“利新達”）
住所：廣州市南沙區豐澤東路106號(自編1號樓)X1301-C5808(集群註冊)(JM)
法定代表人：黃岸
3、丙方：深圳華夏基石智庫服務有限公司（以下簡稱“丙方”或“華夏基石”）
住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務秘書有限公司)
法定代表人：張文鋒
（二）標的公司的設立與股權
各方同意，甲方、乙方和丙方投資入股後標的公司的註冊資本為人民幣壹仟萬元整（小寫：￥10,000,000元）。
甲方以貨幣出資人民幣陸佰伍拾萬元整（小寫：￥6,500,000元），佔註冊資本總數的65%,在公司設立後9個月內實繳到位650,000元，剩餘註冊資本在公司股東會根據公司實際經營需要確定的出資到位時間內到位；乙方以貨幣出資人民幣貳佰捌拾萬元整（小寫：￥2,800,000元），佔註冊資本總數的28%,在公司設立後9個月內實繳到位280,000元，剩餘註冊資本在公司股東會根據公司實際經營需要確定的出資到位時間內到位；丙方以貨幣出資人民幣柒拾萬元整（小寫：￥700,000元），佔註冊資本總數的7%,在公司設立後9個月內實繳到位500,000元，剩餘註冊資本在公司股東會根據公司實際經營需要確定的出資到位時間內到位。
（三）公司的治理與經營
各方同意並保證，投資完成後，標的公司董事會成員為5人，甲方有權提名3人擔任標的公司董事，乙方和丙方有權各提名1人擔任標的公司董事。各方同意在股東會上投票選舉提名人士出任標的公司董事。標的公司董事會至少每半年召開一次董事會會議。
各方同意並保證，公司設監事一人，由股東會選舉產生，任期三年，任期屆滿可以連任。
各方同意並保證,標的公司總經理由乙方委派，負責組織標的公司的日常經營與管理。
各方同意，由丙方為標的公司的戰略、組織、人力資源等方面提供服務建議。
（四）股權的回購與轉讓
第一條 甲、乙、丙三方在2018年12月31前簽訂標的公司業績目標協議書，對標的公司在2019-2021年三個完整會計年度的經營業績指標予以明確，乙方作為標的公司的實際經營與管理方承諾實現該經營業績指標。
第二條 當下列條件同時滿足時，甲方承諾由甲方或其關聯方回購乙方及丙方持有的標的公司全部股權：
（1） 標的公司的2019-2021年度實際經營業績均達到或超過業績目標協議書約定的業績指標；
（2） 實施股權回購的前兩個完整會計年度，標的公司的營業收入連續兩年增長，且增長率不低於20%；
（3） 實施股權回購的前兩個完整會計年度，標的公司的扣除非經常性損益後的淨利潤連續兩年增長，且增長率不低於20%；
（4） 乙方已經完成了對標的公司全部認繳註冊資本的實繳。
第三條 當第二條中回購條件滿足時，甲方承諾以市場公允價格回購乙方及丙方持有的標的公司全部股權，股權回購價格參考市場同類企業併購交易PE倍數。乙方或丙方可選擇一次性或分次回購。
第四條 第二條和第三條中約定回購事項，回購的對價以現金或甲方關聯方股權或現金加股權的方式支付，具體方式待回購條件滿足時，各方協商確定。甲方若全部或部分以向乙方及丙方發行股權方式支付回購對價且根據屆時證券監管部門規定該增發股票事項涉及行政審批的，乙方及丙方承諾充分配合甲方實現證券監管部門規定和要求的增發股票條件所需的工作。
第五條 各方一致同意，若從本協議簽署年度起3年內某年度標的公司的經營業績未達到經營業績指標的70%，或標的公司連續3年未完成經營業績指標，甲方有權以標的公司當期賬面淨資產和乙方持股成本孰低的價格作為定價，取得乙方持有的標的公司股權，乙方應當配合上述股權轉讓事宜。
第六條 非經甲方事先書面同意，乙方或丙方不得直接或間接轉讓、質押或以其他方式處置標的公司的任何股權，包括直接或間接進行出售、贈予、質押、設定產權負擔或以其他方式加以處分（該等股權處分方式統稱“轉讓”）。
第七條 乙方或丙方向甲方以外的第三方轉讓標的公司股權，屬於第二條到第六條中規定以外的情形，轉讓價格參考市場公允價格，且同等條件下，甲方享有優先購買權。
（五）分紅與激勵
第一條 各方根據法律規定享有相應的標的公司分紅權，在保障標的公司持續經營及各方收益適當的情況下，按股東的認繳比例分紅。
第二條 甲、乙、丙三方各自獲得的不低於各自分紅的50%均應優先用於補足其認繳出資。
（六）競業禁止
第一條 未經甲方書面同意，乙方不得單獨設立或以任何形式(包括但不限於以股東、合夥人、顧問等身份)參與設立或經營生產維力醫療或其關聯方的同類產品、提供維力醫療或其關聯方的同類服務或與維力醫療或其關聯方業務相關聯的其他經營實體。同時，乙方在本投資合作協議有效期間內不得以任何形式從事或幫助他人從事與維力醫療或其關聯方形成競爭關係的任何其它業務經營活動。
第二條 乙方同意，若由於違反第一條的約定致使維力醫療或其關聯方的利益受到損害的，乙方除賠償維力醫療或其關聯方損失外，還需向維力醫療或其關聯方承擔違約責任，通過標的公司向維力醫療或其關聯方支付違約金。
第三條 丙方同意在本次合作中對甲方、乙方負有保密義務。
1、甲方、乙方向丙方提供的所有信息和資料以及丙方交付給甲方、乙方的所有項目成果或交付物均為“保密信息”，丙方對上述保密信息負有保密義務。與此同時，丙方對以下信息可不負保密義務：
（1）丙方自行獲取的甲方、乙方在公共領域內公開的信息；
（2）經甲方、乙方明示的無需保密的信息。
2、丙方承諾採取所有合理、必要的手段和措施對保密信息進行保護，在未獲得甲方、乙方書面許可的情況下，在任何時候均不：
（1）以自己的名義或他人的名義使用或洩漏保密信息；
（2）將保密信息用於任何商業目的；
（3）向任何人直接或間接透露、披露、出版或提交保密信息。
3、丙方在以下範圍內披露保密信息不違反本協議項下的保密義務：
（1）披露是應任何法律、法規或法院強制要求而進行的，但丙方要將此情況立即書面通知甲方、乙方；
（2）披露是經過甲方、乙方事先書面同意後進行的；
（3）丙方為向標的公司提供服務而向甲方、乙方內部必須獲得保密信息的僱員進行的披露。
五、對外投資對公司的影響
本次對外投資設立控股子公司主要用於整合社會資源，專注於國內經銷商渠道建設及市場推廣，為本公司的產品銷售提供服務，符合公司的長遠發展，有利於提高公司產品銷售能力，對公司發展具有積極的戰略意義。
六、對外投資的風險分析
新公司成立後，可能存在業務實施進度達不到預期、人員管理問題等因素帶來的經營風險及預期收益不確定性的風險。
公司將採取積極的策略及有效的管理措施，力爭取得良好的經營業績。
公司將根據該投資項目後續進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者關注並注意投資風險。
特此公告。
廣州維力醫療器械股份有限公司
董事會
2018年9月22日
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