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股東由於種種原因可能向外（第三人）轉讓股權，既要保護第三人的受讓權，還應當兼顧其他股東的優先購買權。實踐中有的股東為了第三人能順利取得其股權往往採取不恰當的方式（如內外有別），惡意損害其他股東的優先購買權，這有違誠信原則，一旦暴露其圖謀很難得逞。
案例簡述
樓國君與方樟榮等八名股東均系天山公司的股東，其中樓國君出資佔天山公司註冊資本的6.91％，方樟榮等八名股東出資佔註冊資本的93.09％。08年10月至2009年10月期間，方樟榮為天山公司的法定代表人。
2009年4月16日方樟榮等八名股東與伍志紅、勞文武、盧正文（簡稱伍志紅等三人）簽訂《資產轉讓協議》一份，約定：
一、方樟榮等八名股東將天山公司所有的資產轉讓給伍志紅等三人；
二、轉讓價格：總價9480萬元，價款支付方式：（1）協議簽訂之日起三個工作日內支付定金1000萬元。（2）協議簽訂之日起三十個工作日內支付6000萬元。（3）待完成股份轉讓手續後五個工作日內支付餘款2480萬元；
三、轉讓資產：天山公司所有的資產。協議對具體資產進行了約定。以上資產和債務經伍志紅等三人確認後，伍志紅等三人支付方樟榮等八名股東淨收9480萬元。一切過戶及稅收相關費用等由伍志紅等三人自負；……五、伍志紅等三人經三十個工作日調查，對天山公司資產及債務情況予以接受，則協議自簽訂之日起生效，若對天山公司資產及債務情況有異議，雙方可以繼續協商，若對天山公司資產及債務情況不能接受，伍志紅等三人可以單方終止協議，無需承擔違約責任，方樟榮等八名股東應於三個工作日內退還定金；六、自協議簽訂之日起，伍志紅等三人經調查願意繼續履行合同，方樟榮等八名股東不能履行合同，視為違約，應向伍志紅等三人支付違約金1000萬元。如伍志紅等三人在三十個工作日內不能給方樟榮等八名股東明確答覆，視為自動放棄。
2009年4月29日，方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂《資產轉讓補充協議》一份，約定：為完善2009年4月16日雙方簽訂的《資產轉讓協議》，經雙方協商達成如下協議：
一、雙方同意以股份轉讓方式完成資產轉讓；
二、雙方確認的股權轉讓價格是以雙方確認的天山公司現有資產為基礎。除補充協議確認的伍志紅等三人願意承擔的天山公司債務外，雙方股權轉讓之前天山公司的債權債務由方樟榮等八名股東承擔，股權轉讓之後天山公司的債權債務由伍志紅等三人承擔；協議第三條對方樟榮等八名股東應承擔的天山公司應支付的相關費用作了約定，該款項經雙方查實後，可從伍志紅等三人支付給方樟榮等八名股東的款項中扣除；協議第四條對伍志紅等三人應承擔的天山公司債務作了約定；……五、若天山公司欠株洲天山實業有限公司（注：系另一企業）的1520萬元是實，雙方均有權單方終止2009年4月16日簽訂的《資產轉讓協議》及補充協議。
2009年5月25日，方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂《天山公司股份轉讓補充協議》一份，約定：鑑於樓國君不同意股份轉讓，股權轉讓手續因樓國君不同意股份轉讓需時間以完善，雙方就天山公司股份轉讓一事達成協議如下：
一、雙方同意對2009年4月16日簽訂的《資產轉讓協議》“第二條轉讓價格及價款支付方式”修改為：轉讓價格為8824萬元。價款支付方式：1．伍志紅等三人已向方樟榮等八名股東支付定金1000萬元；2．待完成樓國君不同意股份轉讓手續後，雙方辦理股份轉讓手續時支付4000萬元；3．樓國君案結案後支付2000萬元；4．待完成股份轉讓手續後三個工作日內將餘款1824萬元轉入雙控賬戶。雙方將天山公司交接完畢及4月29日雙方簽訂補充協議履行後，再將餘款支付給方樟榮等八名股東。
二、雙方之前簽訂的協議繼續有效，與本協議不一致的，以本協議為準。
2009年6月3日，方樟榮等八名股東以天山公司名義在2009年6月4日的株洲日報上發佈《通知》一份，內容為：樓國君先生：本公司書面通知你如下事項：一、經天山公司董事長方樟榮提議，由公司董事長方樟榮召集，決定召開公司股東會議。會議時間：2009年7月6日。會議地點：株洲市金都賓館911房間。會議內容：1．公司股東方樟榮等八名股東在天山公司的股份93.09％全部對外轉讓，轉讓價格為8824萬元。請你準時參加臨時股東會議，並請你於2009年7月6日前對是否受讓其餘八位股東的股權作出書面答覆。
2009年6月23日，樓國君經浙江省義烏市公證處公證分別向方樟榮等八名股東郵寄了《通知》一份，載明：方樟榮等八名股東：你們於2009年6月3日在株洲日報上刊登了通知，向我告知你們將所持的天山公司的93.09％的股權對外轉讓，價格為8824萬元，現答覆如下：我以同等條件向你們購買天山公司的93.09％的股權，請你們收到本通知五日內與我辦理股權轉讓有關的事宜。以上通知經特快郵遞，王忠明由本人簽收、陳溪強由其父代收、張銓興由其房客代收，方樟榮等5人的郵件均未簽收被退回。
2009年6月26日，樓國君又在株洲日報上刊登《通知》一則，內容與2009年6月23日的《通知》內容基本相同，同時還提出以後發類似通知時，請以你們個人名義發出。
2009年7月6日，天山公司召開臨時股東會議，對方樟榮等八名股東持有的天山公司93.09％的股份對外轉讓事宜進行討論。經表決，除樓國君外的其餘八位股東即方樟榮等八名股東同意上述股權對外轉讓，轉讓價格為8824萬元，付款方式為一次性付清。樓國君在股東會議上對該決議明確表示反對，並要求以方樟榮等八名股東與伍志紅等三人於2009年4月16日簽訂的《資產轉讓協議》、2009年4月29日簽訂的《資產轉讓補充協議》、2009年5月25日簽訂的《天山公司股份轉讓補充協議》及《甲方應移交乙方的材料》中約定的條件行使優先購買權。湖南株洲市國信公證處對此次股東會議進行了現場監督，並出具了公證書。
2009年7月20日，方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂《解除股權轉讓協議書》一份，約定：1．雙方同意解除2009年4月16日簽訂的《資產轉讓協議》、2009年4月29日簽訂的《資產轉讓補充協議》、2009年5月25日簽訂的《天山公司股份轉讓補充協議》；2．本協議簽訂時伍志紅等三人已收到方樟榮等八名股東退還的1000萬元定金，鑑於伍志紅等三人為股權轉讓協議的簽訂及履行做了較多準備，方樟榮等八名股東同意支付伍志紅等三人賠償金200萬元。 2009年9月11日，天山公司召開股東會議，討論方樟榮等八名股東所持該公司93.09％的股份不再對外轉讓的事宜。經表決，方樟榮等八名股東同意該議題，樓國君棄權，表決結果為方樟榮等八名股東所持有的公司93.09％的股權不再對外轉讓。浙江義烏市公證處對此次股東會會議進行了現場監督，並出具了公證書。
2009年7月1日，樓國君向金華中院提起訴訟，請求判令：第一，撤銷方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂的股權轉讓協議，即：2009年4月16日的《資產轉讓協議》，2009年4月29日的《資產轉讓補充協議》，2009年5月25日的《天山公司股份轉讓補充協議》，2005年5月25日的《甲方應移交乙方的資料》；第二，確認樓國君依法行使股東優先權，以同等條件與方樟榮等八名股東的股權轉讓協議成立並生效，即樓國君以方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂的有關股權轉讓協議中的權利和義務為同等履行條件以88249320元價格受讓方樟榮等八名股東在天山公司所佔的93.09％股份；第三，判決方樟榮等八名股東履行與樓國君達成的股權轉讓協議，協議內容以方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂的《資產轉讓協議》、《資產轉讓補充協議》、《天山公司股份轉讓補充協議》的同等條件為準；第四，由方樟榮等八名股東承擔本案全部訴訟費用。
浙江省金華市中級人民法院（2009）浙金商初字第27號民事判決摘錄
《公司法》第七十二條規定了股東優先購買權，方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂股權轉讓協議，後在株洲日報以天山公司名義刊登通知，告知方樟榮等八名股東持有的股份全部對外轉讓，轉讓價格8824萬元，並要求樓國君於2009年7月6日前對是否受讓八人的股權作出書面答覆，樓國君收到該通知後在約定時間內作出答覆，表示願意以《資產轉讓協議》及補充協議同等條件受讓股份，並向方樟榮等八名股東郵寄了答覆內容，還於同年6月26日在株洲日報上刊登了其答覆的內容。據此，樓國君對方樟榮等八名股東對外轉讓的股權依法享有優先購買權。雖然樓國君郵寄的答覆通知方樟榮等八名股東未全部收到，但樓國君又在方樟榮等八名股東刊登轉讓股權通知的同一份報紙即株洲日報上刊登了通知，要求行使優先購買權，且在樓國君郵寄答覆即刊登通知後，方樟榮等八名股東均未提出過異議，故方樟榮等八名股東以不知曉樓國君主張優先購買權來加以否認，不能成立。方樟榮等八名股東此後在天山公司召開的股東會會議上以其所佔股份的絕對優勢形成決議對股權轉讓款的支付方式作出新的約定以及股權不再對外轉讓的決議，均不能撤銷樓國君的優先購買權。樓國君就本案起訴後，雖然方樟榮等八名股東與伍志紅等三人解除了股權轉讓協議，但不影響樓國君的優先購買權。
浙江省高級人民法院（2010）浙商終字第27號終審民事判決摘錄
（三）方樟榮等八名股東刊登在株洲日報上的《通知》內容，符合合同法規定的要約的全部條件，是明確的要約行為，樓國君在該《通知》限定的期限內在株洲日報上以刊登通知的形式明確表示願意以該價款受讓方樟榮等八名股東的股份，應認定雙方已達成合意。故在樓國君已明確表示在同等條件下行使股東優先購買權的情況下，方樟榮等八名股東在樓國君提起本案訴訟後，與伍志紅等三人簽訂解除股權轉讓協議，重新召開股東會，有違誠信原則，不應得到支持。（四）優先購買權是《公司法》規定的有限責任公司股東享有的法定權利，一旦轉讓股東與股東以外的第三人達成股權轉讓協議，公司其他股東只要以轉讓的同等條件行使優先購買權，其將取代第三人的地位，成為股權轉讓協議的受讓方當事人，股權轉讓股東與第三人簽訂的相關股權轉讓協議約定的權利義務繼而約束轉讓股東與行使優先購買權的股東。方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂的《資產轉讓協議》及《資產轉讓補充協議》約定的付款條件明確，一審判令方樟榮等八名股東及樓國君按上述協議內容履行，符合《公司法》的規定，應予支持。
最高人民法院（2011）民提字第113號判決摘錄
2009年6月3日，天山公司在株洲日報上發佈召開股東會通知及所議股權轉讓的事項。樓國君採取向方樟榮寄信、在報紙上刊登《通知》的方式明確表示要按同等條件行使優先購買權，並於同年7月1日以向法院提起訴訟的方式主張行使優先購買權，形成本案。同年7月6日，天山公司股東會如期召開，討論方樟榮等八名股東轉讓股份事宜。方樟榮等八名股東將股權轉讓條件確認為轉讓價格88249320元，付款方式為一次性付清。樓國君主張購買，但要求按方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂的合同行使優先購買權。各方未形成一致意見。上述事實表明，方樟榮等八名股東在與伍志紅等三人簽訂股權轉讓合同後，樓國君主張按照方樟榮等八名股東對外簽訂的股權轉讓條件行使優先購買權時雙方發生了糾紛。方樟榮等八名股東因轉讓股權於2009年4月至5月期間先後與伍志紅等三人簽訂三份協議，明確表達了轉讓股權的意思及轉讓條件等，但在同年7月6日召開的股東會中其在履行徵求其他股東是否同意轉讓及是否行使優先購買權時，隱瞞了對外轉讓的條件，僅保留了轉讓價格，對合同約定的履行方式及轉讓股權後公司債務的承擔等予以變更。 《公司法》第七十二條規定，股東對外轉讓股權時應當書面通知股權轉讓事項，在同等條件下，其他股東有優先購買權。方樟榮等八名股東在簽訂對外轉讓股權合同後，在公司股東會中公佈轉讓股權事項時有所隱瞞，將其轉讓股權款的支付方式，由對伍志紅等三人轉讓合同的先交付1000萬元定金、交付4000萬元的股權轉款後辦理股權過戶，過戶完畢後再交付餘款等，變更為一次性支付股權轉讓款；對伍志紅等三人轉讓合同中約定的債務由轉讓股東方樟榮等八名股東承擔等內容不再涉及。方樟榮等八名股東在股東會中提出的股權轉讓條件與其對伍志紅等三人簽訂股權轉讓合同約定的條件相比，雖然價格一致，但增加了股權受讓方的合同義務和責任。方樟榮等八名股東的該行為，未如實向公司其他股東通報股權轉讓真實條件，採取內外有別的方式提高股權轉讓條件，不符合《公司法》相關規定，有違誠實信用原則。樓國君在自己獲悉方樟榮等八名股東對伍志紅等三人的股權轉讓合同後，堅持明確主張按方樟榮等八名股東對伍志紅等三人轉讓合同的條件行使優先購買權，系合理主張共有權益人的權利，符合《公司法》的規定，樓國君的主張應獲得支持。
實務分析與律師建議
1、有限公司股東對外轉讓股權時，公司的其他股東有同等條件下的優先購買權，此處的“同等條件”不僅僅指股權轉讓的價格，還包括支付的期限、支付方式、數量、支付形式（現金或承兌匯票）等，也就是股權轉讓協議中與第三人達成的具體轉讓股權的內容，就像本案方樟榮等八名股東因轉讓股權於2009年4月至5月期間先後與伍志紅等三人簽訂三份協議那樣具體規定的條件。
2、防止轉讓股東對外轉讓股權採取內外有別的方式，這不僅僅損害了其他股東的優先購買權，還有可能是其他股東喪失公司的控制權，所以一旦發現其侵犯了其他股東的權利，受害股東應及時維權。
3、從公司治理層面看，轉讓股東與其他股東或第三人簽訂股權轉讓協議，都有可能使公司的股權控制權發生改變甚至“江山易主”，所以籌劃好股權的“變”是為了應對“不變”，建議及時請專業律師介入，制定切實可行的應對方案，免得日後陷入被動。
法條鏈接
《公司法》
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
《公司法解釋四》
第十八條 人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。
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