在1941年，日軍發動了中條山戰役，日軍為此做了非常周密的計劃。並且調集了6個戰機，轟炸機和偵察機戰隊，組成第3航空集團擔任偵察，轟炸和掩護任務。
為了弄清我國軍隊在中條山的軍隊部署、軍事交通、黃河兩岸的渡河點和渡河設備等情況，日軍偵察機部隊，進行了多次的目視偵察和空中攝影。他們通過我國各部隊在城鎮、鄉村附近的各操場數目，以判斷駐軍的數量；通過偵察到黃河北岸各渡河點周圍缺乏堅守的防禦地帶和橋頭堡。
1941年5月7日晚間，日軍在中條山西部和東部的6個師團又3個旅團，按計劃一齊開始行動，採用分割和作向心攻擊。
有人認為中條山戰役是數千年以來，最恥辱一戰。但是，當真正去審視這場戰役，就會感到抗戰不易。中條山守軍，每天都要分成3個部分，1部分去黃河邊搬運糧食，靠人力背進中條山深處，一部分要磨面，尋找燃料，還有一部分才能擔任軍事任務。
一個連，才1件軍大衣，因為缺乏棉花，士兵在冬天都穿棉短褲，軍大衣只有出去站崗的士兵才會穿。說起來在中條山有7個軍18個師，這7個軍背靠黃河，以中條山為依託，形成半圓形東西約150公里、南北約50公里的防區。
但是，整個防禦縱深僅約50公里，因而不利於長期堅守；多數部隊部署於第一線，缺乏足夠的預備隊；背後是黃河天險，水上交通缺乏現代交通工具；在作戰方針上，雖然，以7個軍的兵力對日軍6個師團又3個旅團作戰，困難還是很多。
首先日軍出動了6個航空戰隊，我國軍隊在山谷當中的所有行動，都會立刻遭到轟炸。另外，中條山的18個師裝備太差，平均一個師才有1門75毫米山炮，而日軍投入的各種火炮超過500門，而且還不計算迫擊炮等步兵火炮。
而當時，我們要說的梁希賢，這位出身陝西，考上黃埔4期的軍官，曾經在淞滬大戰身負重傷，以作戰勇敢而出名。此時陝西警備第1旅擴充的新編第27師進駐中條山，而梁希賢則擔任副師長。
5月，日軍從中條山西部首先發動突擊，隨後控制了黃河北岸的渡口，切斷了中條山第5集團軍和第14集團軍的聯繫。隨後，日軍開始重點圍攻第5集團軍，並且形成雙重包圍圈。
最後，第5集團軍突圍出來，發現在黃河上根本沒有渡船，只有十多艘小船，隨後再向其他渡口前進過程當中，佔據了沿岸兩側山地制高點的日軍開始使用火炮和重機槍不斷掃射在山谷當中，急行軍的我國大部隊，導致了慘重的傷亡。
就是在這個過程當中，參加撤退的新27師從師長，參謀長，參謀主任和團長在內，已經全部陣亡。梁希賢立刻代理師長繼續前進，在5月10日上午抵達新的黃河渡口的時候，發現沒有一艘渡船，在日軍追兵已經上來的時候，梁希賢縱身跳下了黃河。
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