證券代碼：002323 證券簡稱：ST百特 公告編號：2020-012
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易情況概述
江蘇雅百特科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“ST百特”）為推動公司健康發展，實現戰略目標，公司擬與吉林省中銘環保科技有限責任公司（以下簡稱“中銘環保”）簽署《股權轉讓合同》（以下簡稱“合同”），擬以合同項下的股權轉讓價款為人民幣1.00元的價格出售控股子公司江蘇孟弗斯新能源工程有限公司（以下簡稱“江蘇孟弗斯”）100%股權。
2020年2月27日，公司召開第五屆董事會第二次會議，審議《關於出售子公司股權的議案》，詳細內容請參見公司於同日在指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告,該項議案公司獨立董事發表同意的獨立意見，內容詳見公司於同日在巨潮資訊網上披露的相關公告。根據《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關法律、法規的規定，該議案無需提交股東大會審議。
本次交易事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
1、企業名稱：吉林省中銘環保科技有限責任公司
2、法定代表人：曲秀雲
3、統一社會信用代碼：91220106MA17BR7W5E
4、公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
5、註冊資本：1500.000000萬
6、成立日期：2019年11月21日
7、住所：吉林省長春市綠園區正陽街以東、皓月大路以南，長春新城吾悅廣場項目一期住宅、二期商業，第10A-10C、12A、12B、13A、15-1B#幢0單元25-21號房
8、經營範圍：節能科技、環保科技領域內技術研發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓、技術推廣；以自有資金對能源項目投資（不得從事吸收存款、發放貸款、受託發放貸款、代客理財、融資擔保等金融服務業務，嚴禁非法集資），燈具、建材、汙水處理劑（以上兩項危險品除外）、洗滌用品銷售，照明工程、環保工程設計、施工，農業科技領域內技術研發、技術諮詢、技術服務，機械設備、智能控制設備研發、銷售，汙水處理技術研發、技術諮詢、技術推廣、技術服務，環保設備製造、銷售及安裝，環境治理，垃圾清運，清潔服務，物業管理及物業管理有償綜合服務（以上製造項須另設生產經營場所從事經營活動）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
9、主要股東：曲秀雲持有66.50%股權、劉子河持有3.50%股權、深圳祥澤投資集團有限公司持有30.00%股權
中銘環保與公司及公司前十名股東之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係，也不存在可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的的基本情況
（一）標的基本情況
1、企業名稱：江蘇孟弗斯新能源工程有限公司
2、法定代表人：黃東明
3、統一社會信用代碼：91320903MA1MJX1B93
4、公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
5、註冊資本：10000.000000萬
6、成立日期：2016年04月25日
7、住所：鹽城市鹽都區鹽龍街道辦事處研創大廈1606室（D）
8、經營範圍：光伏發電項目的開發、建設、運營，新能源專業技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，照明電器、電力設備的開發及製造，電力設施維護，機電設備維修，市政公用工程、房屋建築工程、電力工程、機電設備安裝工程、水暖電安裝工程設計及施工，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
9、主要股東：上海孟弗斯新能源科技有限公司持有100.00%股權
10、運營情況：江蘇孟弗斯2019年1月至9月經審計的主要財務指標如下：
單位：人民幣元
（二）標的資產概況
1）標的資產類別為股權資產，該項資產的審計淨值為人民幣-44,055,436.47元；
2）標的資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利。截至2019年9月30日，公司因買賣、購銷及加工合同糾紛，被司法凍結的金額為人民幣18,154.17元；
3）公司不存在為目標公司提供擔保、財務資助、委託該目標公司理財，以及其他目標公司佔用公司資金的情況；
4）江蘇孟弗斯2019年1-9月無納入合併範圍的子公司。
四、交易協議的主要內容
出讓方（甲方）：上海孟弗斯新能源科技有限公司
受讓方（乙方）：吉林省中銘環保科技有限責任公司
丙方：江蘇孟弗斯新能源科技有限公司
甲、乙、丙三方根據有關法律、法規的規定，經友好協商，就甲方將其持有丙方股權全部轉讓給乙方相關事宜，達成如下股權轉讓合同：
1、轉讓標的：甲方合法持有丙方100%的股權；
2、轉讓價款及方式：甲、乙雙方同意並確認，本合同項下的股權轉讓價款為￥1元人民幣（大寫：人民幣壹元）。合同生效後十個工作日內，乙方將股權轉讓款一次性支付給甲方；
3、股權交割：股權交割日為本次股權轉讓工商變更登記完畢之日。甲方應配合乙方在本協議簽訂後三十日內完成股權交割；
4、違約責任：如果乙方未能按本合同規定按時支付股權轉讓款，每延遲一天，應按延遲支付價款的千分之一支付滯納金，乙方向甲方支付滯納金後，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其他損害的，不影響甲方就超過部分或其他損害要求賠償的權利；
5、其他：合同自各方蓋章之日起生效。
五、本次交易的定價依據
公司本次出售控股子公司的股權由證券、期貨相關業務資質的中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“中興財光華”）出具了中興財光華審會字（2019）第202239號《審計報告》，江蘇孟弗斯經審計後的資產總額為114,810,062.50元，負債總額為158,865,498.97元，淨資產為-44,055,436.47元。在審計報告的基礎上，經雙方友好協商，以合同項下的股權轉讓價款為人民幣1.00元的價格協議轉讓江蘇孟弗斯100.00%股權，本次交易定價公允且合理，不存在損害公司及股東利益的情形。
六、出售資產的其他安排
本次交易不涉及人員安置或土地租賃等事宜，公司高層人員變動。本次交易不構成關聯交易，交易完成後亦不構成與關聯人的同業競爭。
七、本次交易的目的及對公司的影響
為推動公司健康發展，實現戰略目標，優化資產結構，經商討決定出售江蘇孟弗斯。預計可增加公司2020年度淨利潤達人民幣4,400萬元，具體以2020年經審計的財務報告為準。
本次交易符合公司發展戰略和經營需要，有利於保護公司及公司股東的利益，對公司財務狀況產生一定影響。
八、獨立董事意見
本次出售子公司江蘇孟弗斯100.00%股權遵循了平等、自願、公平、合理的原則。本次交易公司聘請中興財光華為擬出售的標的公司進行審計並出具了《審計報告》【中興財光華審會字（2019）第202239號】。交易定價參考了《審計報告》，由交易雙方協商確定，不存在侵害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。本次交易相關議案的表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，決策程序合法有效。因此我們同意本次交易。
九、備查文件
1、《江蘇雅百特科技股份有限公司第五屆董事會第二次會議決議》；
2、《獨立董事關於第五屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》；
3、《股權轉讓合同》；
4、《審計報告》。
特此公告。
江蘇雅百特科技股份有限公司
董事會
2020年2月28日
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