證券代碼：000534 證券簡稱：萬澤股份 公告編號:2020-016
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
萬澤實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第十八次會議於2020年2月27日以現場加通訊方式在深圳召開。會議通知於2020年2月17日以電子郵件方式送達各位董事。公司董事9人，實際參會董事9人，公司監事及高管等相關人員列席會議，會議由黃振光董事長主持。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議決議事項如下：
一、審議通過《2019年度總經理工作報告》
表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
二、審議通過《2019年度董事會工作報告》
具體內容詳見公司同日披露的《2019年年度報告》。
表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、審議通過《2019年度獨立董事述職報告》
具體內容詳見公司同日披露的《2019年度獨立董事述職報告》。
表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
四、審議通過《2019年度財務決算報告》（詳見附件）
五、審議通過《2019年度利潤分配預案》
經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2019年公司實現的歸屬母公司所有者的淨利潤為70,675,636.77元，至2019年末累計可供股東分配利潤為313,710,020.75元。
董事會建議2019年度利潤分配預案為：以公司2019年底總股本491,785,096股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.50元（含稅）。本年度不進行公積金轉增股本。
六、審議通過《關於 2019年內部控制自我評價報告的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《2019年內部控制自我評價報告》。
表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
七、審議通過《關於計提2019年度資產減值準備的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《關於計提2019年度資產減值準備的公告》（公告編號：2020-018）。
表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
八、審議通過《2019年年度報告》及報告摘要
具體內容詳見公司同日披露的《2019年年度報告》及報告摘要。
九、審議通過《關於續聘大華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構的議案》
公司聘請的審計機構大華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“大華會計師事務所”）具備證券、期貨相關業務審計從業資格，是國內最具規模的十大會計師事務所之一，是國內首批獲准從事H股上市審計資質的事務所，是財政部大型會計師事務所集團化發展試點事務所。公司認為，該事務所在審計中，能夠嚴格執行國家法律、法規和有關財務會計制度的規定，獨立、客觀、公正、如實地反映公司的經營成果和財務狀況，切實履行審計機構應盡的職責。大華會計師事務所對本公司的2019年度財務審計及相關專項審計的費用為170萬元。
同意續聘大華會計師事務所（特殊普通合夥）作為本公司2020年度審計機構。
十、審議通過《2019年度董事會秘書履職報告》
表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
十一、審議通過《關於擬向相關金融機構申請綜合授信額度的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《關於擬向相關金融機構申請綜合授信額度的公告》（公告編號：2020-020）。
十二、審議通過《關於確定擔保額度的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《關於確定擔保額度的公告》（公告編號：2020-021）。
十三、審議通過《關於預計2020年度日常關聯交易事項的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《關於預計2020年度日常關聯交易事項的公告》（公告編號：2020-022）。
表決結果：同意：6票；反對：0票；棄權：0票。關聯董事黃振光先生、畢天曉先生、陳嵐女士對此議案進行迴避表決。
十四、審議通過《關於調整公司獨立董事薪酬的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《關於調整公司獨立董事薪酬的公告》（公告編號：2020-023）。
以上議案二、四、五、八、九、十一、十二、十四項尚需提交公司2019年度股東大會審議批准，年度股東大會召開時間另行通知。
特此公告。
萬澤實業股份有限公司
董 事 會
2020年2月28日
附件：
萬澤實業股份有限公司
2019年度財務決算報告
萬澤實業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2019年度財務報告已經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計完畢，並出具了標準無保留意見審計報告【大華審字[2020]001837號】。現將2019年度公司財務決算情況概述報告如下：
一、2019年度公司總體經營情況
2019年，萬澤股份受讓大股東萬澤集團的優質醫藥資產，通過收購控股股東持有的盈利能力較強、經營現金流良好的醫藥資產，有利於公司助推高溫合金業務加速發展，並解決公司轉型過程中短期盈利能力的問題，保持持續經營能力。
2019年度，本公司完成重大資產置換，置入內蒙古雙奇藥業股份有限公司（以下簡稱“內蒙雙奇”）100%股權，置出常州萬澤天海置業有限公司100%股權及北京市萬澤碧軒房地產開發有限公司69%股權。本次交易後，房地產開發與銷售不再是公司的主營業務，公司主營業務變更為微生態製劑、高溫合金的研發、生產及銷售。公司將繼續加大對高溫合金的研發投入，加快推進產業化基地建設，努力保持高溫合金材料高端研發的領先優勢；同時也將擴大對醫藥新品研發的投入，積極拓展與豐富醫藥的產品線，並加快落實新的生產基地建設，保持其在微生態領域的領軍標杆性。
本年度，公司共實現營業收入54,873.51萬元, 比上年同期（追溯調整後）減少了22.29% ；實現利潤總額為7,517.64萬元，比上年同期（追溯調整後）減少了56.13%；所得稅費用2,321.48萬元，比上年同期（追溯調整後）減少了48.54%；歸屬於母公司所有者的淨利潤7,067.56萬元，較上年同期（追溯調整後）減少了51.23%。本年度公司的營業收入主要來源於內蒙雙奇的醫藥銷售，而利潤的主要貢獻則來自於微生態製劑的營業利潤、以及轉讓參股公司股權所產生的投資收益，扣除非經常性損益的淨利潤為243.81萬元。
2019年，公司上繳及代繳各類稅費6,998.87萬元，比上年同期（追溯調整後）減少了16.88%，其中：企業所得稅4,074.29萬元，增值稅1,933.91萬元，城建稅129.30萬元，個人所得稅 147.70萬元，教育費附加93.94萬元，房產稅150.23萬元，土地增值稅22.86萬元, 土地使用稅88.86萬元等。
截至2019年12月31日，公司的總資產為206,208.28萬元，比期初減少了34.91%；歸屬於上市公司股東的淨資產94,785.61萬元，比期初減少了45.83%。
二、轉讓參股公司股權的情況說明
1、2019年7月2日,公司召開第十屆董事會第九次會議，審議通過《關於全資子公司轉讓參股公司部分股權的議案》，同意公司的全資子公司汕頭市萬澤熱電有限公司（以下簡稱“萬澤熱電公司”）和汕頭市聯泰投資有限公司（以下簡稱“聯泰投資”）簽訂《關於汕頭聯泰實業有限公司之股權轉讓協議》，由萬澤熱電公司向聯泰投資轉讓汕頭聯泰30.60%股權，股權轉讓價格為12,000萬元。本次股權轉讓後，萬澤熱電公司持有汕頭聯泰16.50%股權，廣東聯泰房地產有限公司與聯泰投資合計持有汕頭聯泰83.50%股權。本次股權轉讓已辦理完成工商變更手續。此次股權轉讓影響公司2019年度合併報表利潤總額1,910.71萬元。
2、2019年9月20日、9月30日，公司分別召開第十屆董事會第十二次會議、2019年第五次臨時股東大會，審議通過《關於轉讓參股公司股權暨關聯交易以及相應變更財務資助事項的議案》，同意公司與控股股東萬澤集團有限公司的全資子公司深圳市萬澤鴻業實業發展有限公司簽署《股權轉讓協議》，向萬澤鴻業實業發展有限公司轉讓西安新鴻業投資發展有限公司10%股權，股權轉讓價格為9,002.462萬元，目前尚未辦理完成工商變更手續。
三、注入優質的醫藥資產，助力公司戰略轉型
2019年，隨著原有房地產資產的置出和內蒙雙奇的置入，公司有了新的利潤增長點。公司的主營業務變更為微生態製劑、高溫合金及其製品的研發、生產及銷售。
內蒙雙奇是一家以研發、生產、銷售微生態製劑為主的國家級高新技術企業，其主要產品“金雙歧”、“定君生”具有良好的臨床療效、連續多年被納入國家醫保目錄。內蒙雙奇的資產負債率較低、盈利能力較強、經營活動現金流良好，有助於公司改善財務狀況、提高盈利能力。內蒙雙奇在2019年實現淨利潤13,825.25萬元，佔公司全年淨利潤的266.07%。
特別是本次新冠肺炎疫情防控過程中，國家衛健委自2020年1月28日頒佈《新型冠狀病毒感染的肺炎診療方案（試行第四版）》起的各版新冠肺炎診療方案，皆明確將腸道微生態調節劑列為新型肺炎治療方法之一，即在針對重型、危重型病例的治療中，在“其他治療措施”方面，提倡“可使用腸道微生態調節劑，維持腸道微生態平衡，預防繼發細菌感染”。這將對腸道微生態製劑金雙歧的需求產生較大的提升，內蒙雙奇已擬定全面的產能提升計劃，預計2020年產銷量將大幅提高。
四、本年度重要會計政策變更
本公司於2019年1月1日起採用財政部2017年修訂的《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號-金融資產轉移》和《企業會計準則第24號-套期會計》、《企業會計準則第37號-金融工具列報》（以上四項統稱），2019年1月1日之前的金融工具確認和計量與新金融工具準則要求不一致的，本公司按照新金融工具準則的要求進行銜接調整。涉及前期比較財務報表數據與新金融工具準則要求不一致的，本公司未調整可比期間信息。金融工具原賬面價值和新金融工具準則施行日的新賬面價值之間的差額，計入2019年1月1日留存收益或其他綜合收益。
執行新金融工具準則對本期期初資產負債表相關項目的影響列示如下：
單位:元
五、公司收到政府補助及影響損益情況
公司本年度收到政府補助款項2,459.78萬元，計入本年度損益的政府補助為1,508.51萬元。具體如下表：
單位:元
六、高溫合金在建工程項目投資進度
目前公司在建的高溫合金項目主要有兩個：一是深汕特別合作區高溫合金材料與構件製造項目。本年度增加投入3,854.55萬元，已累計支付工程款13,904.42萬元；二是上海多晶精密鑄造項目，本年度增加投資12,455.85萬元，已累計支付工程款36,283.23萬元。
七、股東分紅實施情況
2019年5月18日，公司2018年度股東大會審議通過了《2018年度利潤分配方案》，以公司 2018年底總股本491,785,096股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.50元（含稅）。該方案已於2019年7月實施完成。
八、年末資產負債狀況及主要變動項目說明
截止2019年12月31日，公司總資產為206,208.28萬元, 較上年末減少110,578.55萬元，減少34.91%。歸於母公司所有者權益94,785.62萬元，較上年末減少80,196.67萬元，減少45.83%。
本年度變動較大的資產項目有：
年末預付帳款為5,873.27萬元，較上年末減少5342.11萬元，主要系本期預付供應商款項減少所致。
年末存貨為4,223.80萬元，較上年末減少80,322.97萬元，主要系本期重大資產置換，合併範圍變動所致。
年末長期股權投資為852.78萬元, 較上年末減少16,026.58萬元，主要系轉讓汕頭聯泰30.6%的股權所致。
年末投資性房地產為0萬元，較上年末減少3,571.72，主要系本期合併範圍變動所致
年末開發支出為0萬元, 較上年末減少639.47萬元, 主要系本期研發支出費用化和資本化所致。
年末無形資產為17,062.18萬元，較上年增加6,298.44萬元,主要因為本年度內部研發費用資本化和股東投入資本所致。
截止2019年12月31日，公司負債總額為111,436.91萬元，其中流動負債60,900.36萬元，佔負債總額的54.65%；非流動負債為50,536.55萬元，佔負債總額的45.35%。
流動負債中主要包括短期借款及一年內到期的非流動負債26,105.97萬元，較上年末增加7,591.14萬元 。
年末應交稅費1,380,40萬元, 較上年末減少14,155.99萬元, 主要系重大資產置換，合併範圍變動所致。
年末預收賬款66.35萬元, 較上年末減少28,797.34萬元，主要系重大資產置換，合併範圍變動所致。
年末其他應付款16,652.83萬元, 較上年末減少12,449.61萬元, 主要系本年度汕頭聯泰的土地開發合作款保證金減少所致。
截止2019年12月31日, 公司資產負債率為54.04%, 流動比率為1.22, 產權比率為117.58%。本年度基本每股收益為0.1437元，加權平均淨資產收益率5.93%，年末每股淨資產1.93元。
2020年2月27日
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