02.26 新股東應該償還公司以前的舊賬嗎?

張北平


感謝你的提問!

關於“新股東是否應當償還公司以前的舊賬”的問題,是需要分不同情況加以判斷的。從法律的層面,股東和被投資企業(公司)是兩個獨立的法律主體,嚴格意義上說,除非被投資企業需要承擔無限責任(如普通合夥企業),或有限責任公司的股東為被投資有限責任公司負債提供擔保,作為股東並沒有為被投資企業的負債承擔相應的償還法律義務。作為新加入公司的股東,如果在加入時的投資協議中清楚瞭解被投資公司負債狀況,且入股價格包含承擔被投資公司債務的,新股東在加入公司後需要間接承擔公司償債責任。但若新股東在加入被投資公司的投資協議中並未明確要求間接承擔公司債務,則新股東無需承擔公司債務(公司舊賬)。



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對於這個問題,我們假設樓主所說的公司是至少有兩個股東的有限責任公司為前提來進行回答。

首先根據我國《公司法》第三條規定:公司界定及股東責任 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

舉個例子來講,如果A和B成立一家公司,註冊資金為200萬元,A認繳出資50萬元佔25%的股份,B認繳出資150萬元佔75%的股份,假設這家公司在經營過程中負債300萬元,那麼,那麼A和B承擔責任的範圍就是各自認繳的股份金額,也就是50萬和150萬,對超出的部分不再承擔責任,這就表明從原則上來講,不管是新股東還是老股東,只要足額的繳納了所認繳的出資後,對公司的債務是不承擔償還責任的。

其次,根據《最高人民法院關於適用若干問題的規定(三)》第十三條明確規定:

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持。

第十八條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權,受讓人對此知道或者應當知道,公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟,同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。

受讓人根據前款規定承擔責任後,向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的,人民法院應予支持。但是,當事人另有約定的除外。

上述規定明確了三點:

1、有限責任公司的股東應當在未出資本息範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任;

2、新股東知道原股東未出資或者未足額出資的,應和原股東在未出資或未足額出資的本息範圍對公司不能清償的債務承擔連帶補充賠償責任;

3、新股東在承擔責任後,可以向原股東進行追償,但是如果在新股東和老股東之間的股權轉讓協議中對此有約定的,以約定為準。

最後需要明確一點,上述的論述均是公司不存在法人人格被否定的情形下股東責任承擔的情況,因為公司法人人格被否定及責任承擔的情況很複雜,在此我們不展開說明。


東哥談法商


這種說法不準確,應該是問變更股東後,公司還需承擔公司以前債務嗎。無論你是新增股東還是受讓股東,公司需要承擔公司以前的債務。

公司資產債務與股東資產債務是兩碼事,公司也是法人,獨立承擔民事責任。如果是有限公司,股東只以其的出資或受讓的資金支出承擔對公司的責任。如果是無限責任公司,股東對公司承擔無限責任。

無論公司股東怎麼變換,公司是持續的,公司必須承擔以前包括現時的債權債務。不會因股東的變化而消失。

在現實中,經常會存在原來股東轉讓股權或增資擴股新增股東情況。新增的股東是指公司增資擴股引入新股東,需要經過股東大會討論新增股東方案。增資擴股通常是公司融資的一種方式,也就是新股東必須拿出約定資金注入到公司,使公司股本/註冊資本擴大,以便企業經營擴大。股東以其出資享受的股份對公司承擔責任。

如果是受讓其他股東的股權,是指其他股東將股權出售給受讓方,受讓方支付相應的資金向股權出售方購入股權。支付的股權款只是給了出售方(原股東),公司並沒有獲得資金。

無論是新增的股東還是受讓的股東,在交易時應充分評估公司的價值,以便以合適的價位取到公司的股權。

總之,公司對外承擔的債務不會因股東變化或新增股東而變化消失。有限公司股東以其出資額對公司承擔有限責任,公司承擔對外債務,不論這債務是以前還是後來形成的。

以上看法,希望能幫到你,歡迎關注指正交流!


在城市流浪的大熊


我的觀點是需要承擔原來的舊賬,原因如下:

根據公司法相關規定,既然是新股東,那麼成為新股東之前,必須要簽訂股權轉讓協議和股東變更決定,才能在工商局變更股東,從法律上認可新股東,股權轉讓協議裡會明確表示,原股東佔比,新股東受讓比例,其中一個很重要的一條規定,原股東的債權債務一併轉讓,這也意味著新股東要承擔原來股東的債務。



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當然要償還去,你入股時的價格就已經包含了公司債務的因素,你成了股東之後就應承擔這筆債務。就像分紅一樣,加入公司6月30號分紅,你6月20號才成為股東,你不會說這是去年的過往業績,我是新股東不應該獲得,對吧?

你既然成為了公司股東,不論公司表現好壞,都和你息息相關,你買的是一家成立至今公司的全部,而不是買的這個時間點,就像你買二手車,買了就是你的了,它之前出過什麼問題,都需要你現在來負責的,當然,如果之前出過問題,購買價格已經會下降,價格下降的部分就是被他的過去支付了。


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1、公司股權轉讓後的債務如果不是個人債務,則應該由公司承擔,而新的股東自然也無需承擔。公司的債務與股東個人無關,應由公司以公司財產承擔,所有的股東僅以出資額為限承擔有限責任。 2、股權轉讓,是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人,使他人取得股權的民事法律行為。股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金,受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為,股權轉讓後,股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關係全部同時移轉於受讓人,受讓人因此成為公司的股東,取得股東權。根據《合同法》規定,股權轉讓合同自成立時生效。


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首先,我們必須搞清楚新股東的進入邏輯

新股東不論是轉讓的方式成為新股東還是以投資的方式成為新股東,在進入公司時,都需要以自身的投資金額結合當時公司的估值情況,進而確定新股東的股權比例。

在確定上面這個規則後,新股東進入公司時的估值,就是關鍵了。

按照基本常識,公司的估值是在公司既定有形資產、無形資產、應收款和應付款的基礎上綜合衡定出的結果。

也就是說,當新股東進入公司時,如果認可了公司的估值,就認可了這個公司的所有,包括債務。

因此,新股東如果進入,必須對公司原有的應收款和應付款(債務)承擔相應股權的連帶責任,而不能只享受公司過去的成果,不承擔公司過去該承擔的義務!


創業者閱


新股東不應該償還公司的舊賬,而且老股東也不應該償還公司的舊賬。公司的應付款應該由公司償還,不需要由股東個人償還公司債務。

要理解這個道理,首先要明白什麼叫有限公司。公司是由若干個股東共同投資設立的,股東出資之後,所投資的資產便不再是股東個人的了,已經變成了公司資產。公司以其全部資產對外承擔民事責任,股東僅以出資額為限承擔有限責任。也就是說,公司是一個獨立的法人,它的資產與股東個人資產是完全不同的二個概念。舉個例子,我有一千萬,把一百萬投到公司裡,那麼我最多隻承擔一百萬的有限責任,我剩餘的九百萬與公司債務是沒有任何關係的。

公司運行之後有資產有負債,這是正常情況,公司的債務應該用公司的資產償還,與新舊股東都沒有關係。當然了,如果公司資不抵債破產了,那麼當初的投資款就打了水漂,血本無歸了。


凌生2020


合資公司是一個獨立的法人,它是一直運行的,其債權債務一直存續。新股東進來後,是承受原來股東轉讓給他的那一部分股份在合資公司中的權利義務。合資公司是用註冊資本對公司債務承擔有限責任,它的債務是股東用出資承擔,除此之外股東不用承擔債務。


桃花客棧2019


我認為應該償還。

因為新股東在獲得股份時,所付出的資產和當時交換的股份價值,理論上是平等的,股價中已經包含以前的不良資產的存在,並獲得新股東的認可才能達成交易,也就是說,因為有不良資產存在,對當時交換的股價進行了折扣,新股東才獲得包含負責償還債務責任的對應股份數量,所以,新股東應該償還公司以前的債務。

當然,如果是在交易前有隱瞞、作假,欺騙新股東的情況下形成的欺詐交易,不在本題討論範圍之內。


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