外匯天眼APP訊 : 出臺近半個月以來，再融資新規迅速點燃了市場的熱情。根據21世紀經濟報道記者不完全統計，已有接近百家企業發佈或修改了非公開發行股票的預案。
值得注意的是，有多家公司的非公開發行方案明確表示要引入戰略投資者。一時間，帶有“戰略投資者”頭銜的投資機構多了不少。如新規發佈後的第一單，凱萊英就在其超過20億的定增方案中引入高瓴資本作為戰略投資者。
造成“戰略投資者”熱的其中一個原因是，如果是以戰略投資者的身份參與非公開發行，能在定價上獲得一定的優勢，這意味著確定性的套利空間。
但由此也帶來了一個問題，什麼樣的投資者算是戰略投資者？
21世紀經濟報道記者瞭解到，監管層已注意到了這一問題，近期已向券商收集意見，或出臺相關的規則進一步約束對戰略投資者的定義。
戰略投資者如何界定
再融資新規此次修訂信息量十分豐富，其中一些核心條款的鬆綁甚至超出了市場的預期，其中包括鼓勵上市公司引入戰略投資者所做出的政策優待。
此次新規調整中，上市公司董事會決議提前確定全部發行對象且為戰略投資者的，定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日，但戰略投資者需要最少鎖定18個月。
與此同時，新規還調整非公開發行股票定價和鎖定機制，將發行價格由不得低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折，將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規則的相關限制。
“新規修改後，就意味著戰略投資者可選定對自己最有利的定價基準日進行投融資活動，同時還將疊加發行價折扣和不受減持新規的影響。這在很大從程度上能保證戰略投資者的收益，對於多數市場參與者來說，最少一年半的鎖定期還是有利可圖的。”北京地區一家大型券商投行部人士表示。
那麼問題來了，究竟怎麼樣才能成為戰略投資者呢？仔細研讀此次新規可以發現，證監會並沒有對戰略投資者給出比較細緻的定義。
目前市場普遍認為，定增方案中提前確定的投資者中願意鎖定18個月的投資者都可以視為戰略投資者。
華創證券投資銀行部業務董事程明表示：“關於怎麼界定戰略投資者，目前還沒有一個明確的規則。以前的外國投資者作為戰略投資者是有明確的規則，而且外資的戰略投資者鎖定期是36個月。但以目前的監管精神來看，可以簡單地理解為如果願意鎖定18個月的投資者就可以定義為戰略投資者。另外一個是在簽署投資協議的時候，也可以體現出”戰略投資“的字樣。”
顯然這樣的界定過於粗糙。事實上從監管層的意圖出發，鼓勵上市公司引入戰略投資者並給予一定的政策優惠，是希望上市公司可以找到真正對上市公司具有“戰略意義”的投資者，而非一場以再融資為由頭的套利盛宴。
近日，記者從機構處瞭解到，目前監管層也在積極收集市場意見，或在近一段時間推動對戰略投資者的進一步認定。
監管或推動進一步認定
雖然監管層要從哪些方面推動戰略投資者的認定尚不清楚，但一些方向還是有跡可循的。
事實上，早在上一輪監管政策收緊之前(即2016年中段)，監管層在審核再融資方案時便提出了對戰略投資者認定的要求。
“當時定增有套利機會是全市場都知道的，尤其是三年期定增中。根據規定，如果願意鎖定36個月，那麼發行認購價格由董事會確定並且通過股東會即可，給予了非常大的自主定價權，但另一方面也給了很大的套利空間。隨後證監會開始收緊對三年期定增的監管，其中一項便是要求認定戰略投資者。”前述北京地區投行人士對記者回憶。
根據記者瞭解，最終證監會形成了兩項具體要求，在審核再融資方案時要求發行人和中介機構說明。
其具體要求是：申請人及其控股股東、實際控制人與新引入的投資者之間是否有簽訂戰略合作協議或者相關安排，如有，請提供，如無，請說明是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第九條(注：新實施細則下的第七條)的規定；
此外，還要求說明引入投資者對公司的戰略意義，相關合作事項是否已通過公司的內部決策程序轉化為公司的內部決策，新引入的投資者如何參與到公司的經營管理中，具體有何協議或者安排。
“這兩項問題一定程度上可以說是監管層心目中對戰略投資者的界定：第一，你得有戰略合作協議；第二，你得參與公司經營管理。否則，你只是為了賺取買賣股票的差價，那就是財務投資者了。”北京一家基金公司的基金經理表示。
記者和多位市場人士交流後瞭解到，市場也普遍認為監管層會參考2016年的一些思路，即讓上市公司在信披層面先行做出解釋，讓上市公司自己去論證戰略投資者的真實性。
“監管層推動認定的核心點，我認為應該是讓上市公司從多個角度全方位說明，為什麼這些認購方對上市公司來講是戰略投資者。”澤浩投資者合夥人曹剛認為。
同時，曹剛也認為，監管層要求上市公司說明時，最好能在股東大會前就披露，“如果能在股東大會前披露，會比較好，便於中小投資者投票。而不是放到反饋階段再進行界定和問答。”
但也有市場人士認為，監管層的規則未必會有很詳細的界定。
程明便表示：“監管機構即使出臺了規則，也只是會出臺一些籠統的原則，最終身份肯定是和鎖定期密切關聯，比如說鎖定期是6個月，那你肯定不可能被認定為是戰略投資者。”
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