公元前205年，正月。
項羽分封僅僅四個月，齊國、趙國、燕國、三秦地區相繼發生戰亂，齊王田榮更是屯兵三齊，成為了項羽分封后第一個獨立割據的齊王。
不僅如此，田榮還下令讓彭越南侵楚國濟陰，楚將蕭公角大敗。
田榮舉兵叛亂，步步緊逼終於惹怒了項羽。
項羽集結兩路大軍，親自北上平叛：
- 項羽親統大軍北上進抵城陽
- 英布調撥五千兵力協助其作戰
只是，英布並沒有真正的調撥五千士兵，而是以生病為由，僅僅抽調了一千多兵力前往城陽參與平叛。
城陽會戰，項羽瘋狂反撲齊國大軍，齊王田榮、彭越相繼敗退。
田榮逃亡至平原，被當地民眾所殺。項羽逼近之後，下令屠殺了田榮手下的降卒，戰線一直推進至北海，他在齊國境內大肆侵虐，很快就引起了當地民眾的不滿，田榮之弟田橫遂再度在城陽擁眾反叛，齊國各地民眾紛紛響應，項羽的強悍暴戾鎮壓齊國叛亂的手腕，很快讓其深陷齊地，無法抽身。
作為行軍統帥，只知暴力戰鬥，而不知收撫民眾，成為項羽一生中最大的短板所在，也正是因為這個原因，劉邦得以有機會順利兵出關中，圖謀天下。
公元前205年，三月。
劉邦正式挺兵向河南、韓、西魏、殷中原四國推進，劉邦的謀士集團更是為他此次挺兵東征早已做好了全盤安排。
漢使張良徇韓，乃遺項王書曰：“漢王失職，欲得關中，如約即止，不敢東。”又以齊、梁反書遺項王曰：“齊欲與趙並滅楚。”楚以此故無西意，而北擊齊。
劉邦的意思是，我只是想要奪回關中地區，並不想出關爭奪天下，齊國、趙國這兩大反叛勢力，才是楚國最大的敵手。
劉邦的這顆定心丸無疑成功迷惑了西楚霸王項羽。
項羽此時已經深陷齊國境內，無法抽身，他的內心也當然希望劉邦能夠適可而止，在項羽平定齊國、趙國之際選擇中立。
只是，項羽不會想到，劉邦胃口之大早已經超出了他的想象。
控馭關中腹地而圖謀天下之地，是劉邦此時的最大追求，他的身邊已經謀臣如雲，戰將眾多，在眾多諸侯中因為他第一入主關中更是贏得了很高的威望。
我們不難想象，為何劉邦出關之後，眾多的諸侯都相繼投降，依附於劉邦，這和他入主關中，穩定三秦子民有很大的關係。畢竟曾經楚懷王有言在先，“先入關中者為王”為其贏得了道義上的威望。
劉邦一路統領向東推進，兵臨函谷關，項羽心腹鄭昌投降，劉邦立韓王信為韓王，收河南地區。
河南被順利接受之後，從臨晉關渡過黃河，逼降西魏王魏豹，收西魏河東地區。
繼而，在河內盤踞的殷王司馬卬投降，河內（都城朝歌）平定。劉邦還傳信於趙國，佯裝殺了陳餘，成功取得了趙國的響應。
至此，中原四國被劉邦輕而易舉收入囊中，彭城大戰由此展開。
公元前205年，四月。
韓信繼續負責圍攻廢丘，蕭何坐鎮櫟陽補給漢軍南下軍資。
劉邦進抵河南新城之後，藉口項羽誅殺義帝，收買當地民心，一度得到了河南、河內、河東民眾的好感。項羽誅殺義帝，盡失天下民心，讓自身處於一種極其被動的地位。
最為西楚霸王，他的戰力彪悍，可他不知道有時候民心歸屬其實更為重要。
這一點，對於那天想要一統天下的野心家而言，更為重要。
劉邦集結五國諸侯，號稱統兵五十六萬，兵分三路直指楚國國都彭城。
- 北路大軍：曹參、灌嬰、周勃、樊噲統領
- 中路大軍：劉邦、張良、陳平、夏侯嬰及五諸侯王統領
- 南路大軍：薛歐、王陵、王吸統領
這三路大軍開始並進南下，劉邦在行軍至外黃時，彭越統領三萬大軍前來歸附。
劉邦在引兵南下的同時，項羽也在彭城外圍已經做好了軍事部署：
- 前沿據點：定陶、曲遇、陽夏
- 主力據點：彭城
只是，項羽沒有想到劉邦的進軍一場神速，那些外圍據點幾乎被攻之即破，毫無防禦能力。
劉邦的南路大軍進攻防線守衛薄弱，進攻異常順利，這股勢力在攻破陽夏之後，便成功和中路大軍會師。
北路大軍因為均為劉邦帳下的嫡系將領，戰鬥力最為彪悍，一路從圍津渡過黃河，開始分兵兩路推進：
- 樊噲軍：南下進攻煮棗
- 曹參軍：南下進攻定陶
樊噲、曹參兩人分別攻破煮棗，定陶、胡陵，大敗楚將龍且，成功和中路大軍會師外黃。
大軍迅速攻佔彭城，成功佔據了項羽的大本營。
劉邦聯軍佔據彭城之後，在彭城外圍安置兵力防守：
- 呂澤屯駐下邑
- 樊噲分兵屯駐瑕丘、曲阜、鄒縣
劉邦自以項羽都城以被攻佔，日日高歌宴飲，放鬆了警惕。
項羽聽到彭城被劉邦攻佔，挑選三萬騎兵迅速南下反撲。在
瑕丘防守的樊噲首先被擊敗，項羽途徑胡陵，趁夜包圍了蕭縣。項羽此舉，為的就是從西翼切斷劉邦大軍的退路。
黎民時分，項羽引兵突然進攻蕭縣，漢軍開始朝著彭城的方向倉皇逃離，項羽趁勢猛撲彭城守軍，及至中午時分，劉邦主力已經潰敗至谷水、泗水 之間，十萬漢軍被楚軍斬殺。
劉邦帶領殘兵敗退至靈璧東，十萬漢軍再度沒於睢水，睢水為之阻塞。
楚軍得以將逃入靈璧東的劉邦包圍起來，恰逢大風揚塵，沙石飛天，朝著楚軍吹去，劉邦得以帶領數十騎兵逃走下邑，在這裡整頓兵馬之後，屯駐於滎陽。
彭城交戰大敗，其實究其根本，劉邦所統領的五十多萬大軍，多為烏合之眾，除了劉邦手中的嫡系部隊戰鬥力彪悍外，其餘的諸侯皆有著獨立的軍隊指揮權，他們也僅僅是從屬劉邦南下進攻，在戰爭中劉邦對這些諸侯聯軍並沒有很高的軍隊指揮權。
可這場戰役，再度讓項羽締造了戰史上的一個偉大奇蹟。
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