金交所“定向債務融資計劃”全解析

目前,國內金交所一大業務品類是定向債務融資計劃(以下簡稱“定融”)。因各金交所具體實踐,產品名稱可能有所差別,這類產品又可能被稱為定向債務融資工具、直融工具、直融計劃、定融計劃等。但究其本質,上述產品當為同類業務。

一直以來,作為地方金融資產交易場所的金融創新產物,這類產品一直甚少為市場人士所熟知。金交所從業人員、監管人員,乃至一些業界專家,對這類交易模式都還沒有形成一個統一的認識。總體而言,市場對於定融的類型認定存在三種主流觀點。

觀點一:定融屬於通道業務

不能否認,金交所B2B模式下的單一資金摘牌某一特定定融產品的業務,與通道業務的特徵是比較接近的。尤其資金來源為商業銀行理財產品資金池、券商的單一資管計劃、私募基金等上層金融產品資金池時。不過筆者認為,目前在金交所交易平臺掛牌發行的定融產品交易結構,還不能完全等同於金融監管認定的通道業務。

金交所“定向債務融資計劃”全解析

觀點二:定融屬於資管業務

資產管理業務作為金融業務,屬於特許經營行業。除國家另有規定規定以外,非金融機構不得發行、銷售資產管理產品。

如果定融產品被定性為資管產品,則應當適用資管新規並受到相應監管,即發行和銷售該產品均需事先取得資質。沒有取得相應資管牌照的金交所,將應叫停該業務。

事實上,地方金融資產交易場所一般都是沒有發行或代銷資管產品的資質的。對大多數金交所來說,他們既不可能也不需要取得資管牌照(當然,部分背景強大的金交所或其股東,可能持有公募基金管理等相關牌照)。至於一些金交所假借金融資產交易之名行發行資管產品之實,則是明顯的違規業務。

那麼定融產品到底是不是資管產品?筆者認為不是。作為直接融資類業務,一般的金交所定融產品與資管業務存在諸多差異。詳請見下文解讀。

觀點三:定融屬於私募債

這種觀點的主要依據,是來源於私募債就是定融產品的別稱之一。

筆者認為,這種觀點屬於把問題簡單化、理想化了。僅僅從其高風險、高收益率,沒有被監管明確定性這些表象,而單純將其歸類為私募債,是在迴避定融的交易結構與產品邏輯前提下的結果論。


金交所“定向債務融資計劃”全解析


定融產品背景簡介

近幾年,各大金交所都推出一種全新的業務品種——定向融資計劃。該產品向投資者承諾一定收益率,到期返本付息,募集資金直接投向掛牌方。由於該產品發行要求不高、認購門檻低,以及相對於其較低風險下的較高收益,使其一度大賣特賣。

筆者雖未能考察確認究竟是哪一家金交所最先推出定融模式,但根據已經收集到的資料來看,北京金融資產交易所、重慶金融資產交易所、深圳前海金融資產交易所等金交所是業界的先行者。

其實在定融產品剛誕生的2013至2014年間,此產品在市場中反響平平。一直到2017年,在相應監管制度尚不完善的情況下,定融產品終於迎來了一段時期的爆發式增長。各大金交所紛紛開始了“雙線作戰”策略:線上登陸各類互金平臺售賣產品,線下則藉助眾多經紀類會員撮合交易。

然而,隨著金融監管補短板的不斷深入,金交所也很快迎來了嚴厲的監管。

2018年3月底,互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室下發了整治辦函〔2018〕29號文《關於加大通過互聯網開展資產管理業務整治力度及開展驗收工作的通知》。

該通知明確了以下要求:

依託互聯網公開發行、銷售資產管理產品,須取得中央金融管理部門頒發的資產管理業務牌照或資產管理產品代銷牌照。

互聯網平臺不得為各類交易場所代銷(包括“引流”等方式)涉嫌突破政策要求的資管產品。

雖然定融業務作為直融類業務,難稱其為資管產品。但由於一直以來其業務分類不明確、法律地位不清晰,在此次監管整治中最終還是被波及了:各大金交所為了保全自身,大多選擇與互金平臺更為謹慎地合作。於是定融產品紛紛從平臺上撤下,轉向線下由承銷商(不同於資管行業承銷商,角色類似於居間方,並不參與交易)推介銷售。

2018年11月,清理整頓各類交易場所部級聯席會議辦公室下發《關於穩妥處置地方交易場所遺留問題和風險的意見》(清整聯辦〔2018〕2號文)

意見要求地方各金融資產交易所不得為其他金融機構提供規避監管的通道服務;不得與互金公司開展合作;建立不低於資管新規要求的投資者適當性制度;對違規業務分類化解存量等。這似乎給長期遊離於監管之外的定融產品下了定義。


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