證券代碼：000638 證券簡稱：萬方發展 公告編號：2020-004
萬方城鎮投資發展股份有限公司
第九屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
萬方城鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十次會議通知於2020年2月10日以通訊形式發出，會議於2020年2月12日下午14:30在北京市朝陽區曙光西里甲一號第三置業大廈A座30層大會議室以通訊表決的方式如期召開。會議應到董事9名，實到9名，會議由董事長張暉先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相關規定。會議審議了1項議案，並作出如下決議：
一、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於與嶽義豐簽訂股權轉讓協議的議案》。
公司與嶽義豐於2020年2月12日簽訂了《股權轉讓協議》，公司擬以人民幣4,700萬元（大寫：肆仟柒佰萬元整）的價格轉讓其持有的義幻醫療40%股權。
具體內容詳見公司同日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《關於出售參股子公司成都義幻醫療科技有限公司40%股權的進展公告》（ 公告編號：2020-005）。
特此公告。
萬方城鎮投資發展股份有限公司董事會
二零二零年二月十三日
證券代碼：000638 證券簡稱：萬方發展 公告編號：2020-005
萬方城鎮投資發展股份有限公司
關於出售參股子公司成都義幻醫療科技有限公司40%股權的進展公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概況
萬方城鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年9月29日召開第九屆董事會第六次會議，會議審議通過了《關於出售參股子公司成都義幻醫療科技有限公司40%股權的議案》，董事會一致同意公司以4,700萬元的價格轉讓義幻醫療40%的股權。公司與嶽義豐於2019年9月29日簽訂了《股權轉讓框架協議》，公司擬以人民幣4,700萬元（大寫：肆仟柒佰萬元整）的價格轉讓其持有的成都義幻醫療科技有限公司（以下簡稱“義幻醫療”）40%股權。內容詳見2019年9月30日、2019年10月12日、2019年12月3日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《關於出售參股子公司成都義幻醫療科技有限公司40%股權的公告》（ 公告編號：2019-069）、《關於出售參股公司成都義幻醫療科技有限公司40%股權的補充公告》（ 公告編號：2019-070）、《關於出售參股子公司成都義幻醫療科技有限公司40%股權的進展公告》（ 公告編號：2019-081）。
二、交易進展情況
1、公司於2020年2月12日召開第九屆董事會第十次會議，會議審議通過了《關於與嶽義豐簽訂股權轉讓協議的議案》，董事會一致同意公司以4,700萬元的價格轉讓義幻醫療40%的股權，並與嶽義豐簽署《股權轉讓協議》。
2、公司與嶽義豐於2020年2月12日簽訂了《股權轉讓協議》，公司擬以人民幣4,700萬元（大寫：肆仟柒佰萬元整）的價格轉讓其持有的義幻醫療40%股權。
3、根據深交所《股票上市規則》和公司《重大投資管理辦法》的相關規定，本次交易的金額未超過公司最近一期經審計淨資產的50%。因此本次交易事項無須提交公司股東大會審議。
4、嶽義豐與公司無關聯關係，因此本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批准。
三、股權轉讓協議的主要內容
甲方（轉讓方）：萬方城鎮投資發展股份有限公司
乙方（受讓方）：嶽義豐
（一）本次股權轉讓及交易對價
1. 1 本次交易：甲方同意出讓其持有的義幻醫療40.00%股權，乙方同意受讓甲方持有的義幻醫療40.00%股權。
1.2 本次交易的作價：經交易雙方協商確定，本次交易對價（全部股權轉讓價款）金額為人民幣4,700萬元。本次交易對價是以甲乙雙方於2015年11月簽訂的《股權轉讓協議》所確定的義幻醫療全部股東權益評估值為基礎，經甲乙雙方協商後確定。
1.3本次交易的支付方式：乙方以現金方式向甲方支付本次交易的對價。
（二）交易對價/轉讓價款的支付方案
本次股權轉讓交易對價由乙方分四期以現金方式向甲方支付，具體如下：
2.1乙方應於2020年【3】月【31】日前，將人民幣2,000萬元支付至甲方指定賬戶。第一期付款，雙方約定按如下步驟執行：
2.1.1乙方於2020年【2】月【29】日前向甲方支付人民幣1000萬元；甲方收到該筆款項後，乙方即可辦理義幻醫療的40%股權的過戶手續，甲方給予配合。
2.1.2乙方於2020年【3】月【31】日前，向甲方支付轉讓價款人民幣1000萬元；
2.2 乙方應於2020年【7】月【31】日前，將轉讓價款人民幣1,000萬元支付至甲方指定賬戶。
2.3 乙方應於2020年【9】月【30】日前，將轉讓價款人民幣1,000萬元支付至甲方指定賬戶。
2.4乙方應於2020年【12】月【1】日前，將剩餘轉讓價款人民幣700萬元支付至甲方指定賬戶。
2.5 甲方指定接收本次股權轉讓價款的賬戶信息如下：
2.6 雙方確認：本協議一旦簽署，甲乙雙方均必須按照本協議各項條款約定、實施本協議。除非發生不可抗力，任何一方均不得改變本協議所約定的交易結構和交易條件，否則視為嚴重違約。
（三）擔保條款
為保證本協議誠實履行，乙方同意為本次交易提供如下擔保措施：
3.1 依照本協議之2.1.1項之約定，乙方於2020年【2】月【29】日前向甲方支付人民幣1000萬元並辦理義幻醫療40%股權過戶手續之後，乙方應當於股權過戶當日以受讓的義幻醫療20%股權（即標的股權的一半）為首期股權轉讓價款餘額（1000萬元）的支付提供質押擔保。除非乙方於2020年【3】月【31】日前按約支付首期股權轉讓價款餘額1000萬元，否則該項質押擔保不得解除（但雙方協商達成一致解除質押的除外）。
3.2以上擔保措施擔保範圍包括全部股權轉讓價款、違約金，乙方為實現權利而支出的全部費用（包括但不限於訴訟費、律師費以及差旅費等）。
（四）違約條款
4.1因乙方原因未能向甲方在約定時間內足額支付交易對價的，每延期一日，乙方應按照應付而未付金額的萬分之五向甲方支付違約金。
4.2非因甲方原因，乙方未能在約定時間內支付首筆股權轉讓款超過十日的，甲方有權解除本協議。協議的解除不免除乙方的違約責任,乙方應當向甲方支付相當於乙方首筆股權轉讓款中應付而未付的部分的15%作為違約金。
4.3如乙方在2020年12月1日前仍然未能將股權轉讓款全部付清，甲方有權要求乙方在2020年12月31日前將應付而未付股權轉讓款對應的標的公司股權轉回至甲方名下。同時乙方還應向甲方支付本次股權轉讓剩餘交易對價的15%作為違約金。
4.4如乙方未按前款約定及時向甲方轉回股權的，除向甲方支付前款約定違約金外，乙方每遲延轉回股權一日，還應當向甲方支付相當於本次股權轉讓交易對價萬分之五的違約金，直至乙方將應付而未付轉讓款對應的股權全部轉回至甲方。
第五條生效及其他
5.1 本協議自甲乙雙方簽字並加蓋公章之日起生效。
四、備查文件
1、第九屆董事會第十次會議決議；
2、《股權轉讓協議》。
特此公告。
萬方城鎮投資發展股份有限公司董事會
二零二零年二月十三日
證券代碼：000638 證券簡稱：萬方發展 公告編號：2020-006
萬方城鎮投資發展股份有限公司
關於簽署《股權轉讓意向書》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次簽訂的協議僅為意向協議，屬於雙方合作意願的框架性、意向性約定。具體合作事項正式實施尚需各方根據審計、評估結果等進行進一步的協商談判。因此，該股權轉讓事項尚存在不確定性。
2、本次股權轉讓交易價格尚未最終確定，存在《股權轉讓意向書》涉及的各項後續事宜，公司承諾將嚴格按照深圳證券交易所的有關規定，履行相應的審批程序和信息披露義務。
3、由於本次股權轉讓將導致公司合併財務報表範圍發生變更，信通網易將不再是公司的控股子公司。本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不涉及關聯交易。敬請廣大投資者注意投資風險。
一、交易概述
1、萬方城鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬方發展”）於2020年2月12日與易剛曉簽署《股權轉讓意向書》，公司擬將持有的控股子公司成都信通網易醫療科技發展有限公司（以下簡稱“信通網易”）55.30%股權進行轉讓。在完成對信通網易的審計評估後，公司將與易剛曉或其指定的第三方簽訂正式《股權轉讓協議》。
2、本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不涉及關聯交易。
由於本次股權出售尚未簽訂正式的《股權轉讓協議》，無法確定交易價格，因此尚未提請相關權利機構審議，待相關交易條件確定後公司將嚴格按照深交所《股票上市規則》和公司《重大投資管理辦法》的相關規定履行所需的審議程序。
二、交易對方基本情況
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交易對方易剛曉不是失信被執行人。
三、交易標的基本情況
1、標的資產概況
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2、股東持股情況：
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信通網易不是失信被執行人。本次出售公司持有的信通網易55.30%的股權，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項、也不存在查封、凍結等司法措施。公司持有的信通網易20%股權已出質給天津辰陽文化合夥企業（有限合夥）作為融資擔保，該質押將於本次股權轉讓正式交易前解除。
本次股權轉讓將導致上市公司合併報表範圍變更，公司不存在為擬出售股權的標的公司提供擔保、財務資助、委託該標的公司理財，以及其他該標的公司佔用上市公司資金的情況。
3、該股權的帳面價值和評估價值需經專業機構審計與評估後確定。
四、《股權轉讓意向書》的主要內容
（一）收購標的
股權收購方或股權收購方指定的第三方擬收購股權轉讓方持有的目標公司55.3%股權。
本次股權轉讓將導致股權轉讓方合併財務報表範圍發生變更，目標公司不再是股權轉讓方的控股子公司。本次股權轉讓構成重大資產重組，股權轉讓方將嚴格按照深交所《股票上市規則》和公司《重大投資管理辦法》的相關規定履行所需的審議程序。
（二）股權收購方式
股權收購方和股權轉讓方同意，股權收購方或股權收購方指定的第三方將以現金方式完成收購，有關股權轉讓的價款及支付條件等相關事宜，由雙方另行簽署《股權轉讓協議》進行約定。
（三）保障條款
1、股權轉讓方承諾應及時、全面地向股權收購方提供其所需的目標公司信息和資料，以利於股權收購方更全面地瞭解股權目標公司真實情況；並應當積極配合股權收購方及股權收購方所指派的中介機構對目標公司進行盡職調查、審計及評估工作。雙方同意在股權收購方完成對股權轉讓方盡調及審計評估後的120日內簽訂正式《股權轉讓協議》。
2、股權轉讓方保證目標公司為依照中國法律設定並有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
3、股權轉讓方保證，待雙方另行簽署《股權轉讓協議》時，目標公司的其他股東同意放棄對擬轉讓股權的優先受讓權。
4、股權轉讓方保證，在與股權收購方進行談判期間，不與其他第三方就轉讓股權事宜進行任何談判、協商，排他期最長不超過本意向書簽訂後120個工作日。如違反本條款內容，股權轉讓方將賠償股權收購方預期收益損失。
（四）生效、變更或終止
1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經雙方協商一致，可以對本意向書內容予以變更。
2、若意向雙方能夠進一步達成《股權轉讓協議》，則該協議需經股權轉讓方的董事會和股東大會審議通過後方可生效。
3、若股權收購方對盡職調查結果不滿意或股權轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，其有權單方終止本意向書。
五、出售資產的目的和對公司的影響
鑑於受國內經濟下行及疫情的影響，公司管理層正在探討公司未來發展和新業務戰略轉型及落地工作，本次公司將置出醫療信息化相關業務以滿足新業務的拓展。
本次股權轉讓將導致公司合併財務報表範圍發生變更，信通網易將不再是公司的控股子公司。截至目前，公司貿易收入穩定，並即將開展不良資產運營管理及其他投資業務。本次股權轉讓構成重大資產重組，股權轉讓方將嚴格按照深交所《股票上市規則》和公司《重大投資管理辦法》的相關規定履行所需的審議程序。
六、風險提示及其他說明
1、本協議為意向性協議，正式股權轉讓協議的簽署尚存在一定的不確定性。
2、本《股權轉讓意向書》涉及的各項後續事宜，公司承諾將嚴格按照深圳證券交易所的有關規定，履行相應的審批程序和信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
七、備查文件
《股權轉讓意向書》。
特此公告。
萬方城鎮投資發展股份有限公司董事會
二零二零年二月十三日
證券代碼：000638 證券簡稱：萬方發展 公告編號：2020-007
萬方城鎮投資發展股份有限公司
關於持股 5%以上股東減持股份的提示性及進展公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。
萬方城鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）於 2019 年12月28日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《關於持股 5%以上股東減持股份預披露公告》（ 公告編號：2019-88）。公司持股5%以上股東蕪湖華融渝商投資中心（有限合夥）（以下簡稱“華融渝商”）預計在減持計劃披露之日起15個交易日後的4個月內，以證券交易所集中競價的方式減持本公司無限售流通股股份不超過309.40萬股（不超過公司總股本的1%）。
近日公司收到股東華融渝商出具的《簡式權益變動報告書》，其於2020年2月11日至2020年2月12日通過深圳證券交易所集中競價交易方式已累計減持公司股份159.87萬股，佔公司總股本的0.52%。截至目前，華融渝商持有公司1,440.13萬股股份，佔公司總股本的 4.65%，不再是公司持股5%以上股東。華融渝商較上述減持預披露公告中披露的減持數量已過半，根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（中國證監會公告［2017］9號）及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關規定，現將華融渝商減持計劃實施進展情況公告如下：
一、股東減持情況
1、股東減持股份情況
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華融渝商本次減持股份來源為協議轉讓，在本次減持計劃實施前其未減持過公司股份。
2、股東本次減持前後持股情況
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截至目前，華融渝商持有公司1,440.13萬股股份，佔公司總股本的 4.65%，不再是公司持股5%以上股東。
二、其他相關說明
1、本次減持符合《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律法規的相關規定。
2、本次減持的實施與公司此前已披露的減持計劃一致。
3、本次減持前，減持股東及其一致行動人未做出過最低減持價格等承諾。
4、本次權益變動為持股5%以上股東華融渝商的股份變動，不涉及公司控股股東及實際控制人變動，不會影響公司治理結構和持續經營。
5、華融渝商的減持計劃尚未全部實施完畢，本公司將持續關注其減持計劃的實施進展情況，並按照相關規定及時履行信息披露義務。
三、備查文件
1、華融渝商出具的《簡式權益變動報告書》
特此公告。
萬方城鎮投資發展股份有限公司董事會
二零二零年二月十三日
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