證券代碼：002537 證券簡稱：海聯金匯 公告編號：2020-026
海聯金匯科技股份有限公司
關於使用部分閒置募集資金進行銀行理財的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2019年4月15日，公司召開的第四屆董事會第四次會議審議通過了《關於2019年度公司及子公司進行現金管理的議案》，同意公司在確保資金安全、操作合法合規、保證日常經營以及募投項目實施不受影響的前提下，利用部分閒置自有資金及募集資金進行現金管理，公司董事會同意授權公司總裁行使該項投資決策權並辦理相關事項，每次投資金額不超過50,000萬元，合計在授權時間內投資金額不超過220,000萬元，其中，擬使用閒置自有資金投資金額不超過130,000萬元，閒置募集資金投資金額不超過90,000萬元，以上資金額度在授權有效期內可滾動使用，具體內容詳見公司2019年4月16日披露於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的《關於2019年度公司及子公司進行現金管理的公告》（ 公告編號：2019-036），該議案已經公司2018年度股東大會審議通過。
一、本次認購產品基本內容
近日，公司根據上述決議使用部分閒置募集資金購買了中國建設銀行股份有限公司青島延安三路支行的銀行理財8,000萬元。具體情況如下：
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二、關聯關係說明
公司與中國建設銀行股份有限公司青島延安三路支行無關聯關係。
三、風險控制措施
1、董事會授權公司總裁簽署相關法律文件，公司或子公司財務負責人負責組織實施並及時分析和跟蹤，如發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時採取相應措施，控制投資風險。
2、公司內部審計部負責理財資金使用與保管情況的審計與監督，每個季度末應對所有理財產品投資項目進行全面檢查，並根據謹慎性原則，合理的預計各項投資可能發生的收益和損失，並向審計委員會報告。
3、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
4、公司將根據深圳證券交易所的有關規定，及時履行信息披露義務。
四、對公司經營的影響
公司使用部分閒置募集資金進行銀行理財，是在確保公司正常經營及募投項目所需流動資金的前提下進行的，不會影響公司正常業務及募投項目的開展，並且可以提高資金使用效率，降低財務費用。
五、公司累計委託理財及結構性存款情況
截至本公告作出之日，公司及子公司累計以自有資金進行現金管理的金額為36,000萬元，以閒置募集資金進行現金管理的金額為231,420萬元，均在公司董事會及股東大會審批額度內。
截至目前，前述36,000萬元現金管理中的24,000萬元資金本金及收益已收回；231,420萬元現金管理中的176,520萬元資金本金及收益已收回。具體情況如下：
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特此公告。
海聯金匯科技股份有限公司董事會
2020年2月12日
證券代碼：002537 證券簡稱：海聯金匯 公告編號：2020-027
海聯金匯科技股份有限公司關於
深圳證券交易所問詢函的回覆公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
海聯金匯科技股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）於2020年2月3日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對海聯金匯科技股份有限公司的問詢函》（中小板半年報問詢函【2020】第12號），公司對問詢函所提出問題進行了認真分析和整理，現具體回覆公告如下：
2月3日，你公司對外披露《2019年度業績預告修正公告》，公司2019年度業績預計由虧損5,000萬元-18,000萬元修正為虧損180,000萬元-225,000萬元，虧損原因主要是你公司判斷因收購聯動優勢科技有限公司（以下簡稱“聯動優勢”）產生的有關商譽存在較大減值跡象，擬計提商譽減值準備約15億元-18.5億元。我部對此表示高度關注，請你公司認真核查以下事項並做出說明：
1、結合聯動優勢實際經營情況以及未來行業政策、市場格局、客戶結構、技術變化、毛利率波動等綜合因素，補充說明本次擬計提商譽減值準備的依據和合理性。是否存在以前年度商譽減值準備不充分的情況，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。請年審會計師核查並發表意見。
【回覆】
2016年7月，公司通過發行股份收購的聯動優勢具體劃分為聯動科技資產組和聯動商務資產組。聯動科技、聯動商務2016年度-2019年度營業收入、淨利潤、商譽減值準備情況具體如下：
單位：萬元
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注：2019年度數據為未經審計數據，具體準確的財務數據以公司正式披露的經審計後的2019年年報為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
根據《企業會計準則第8號—資產減值》相關規定,公司每年對收購聯動優勢產生的商譽進行減值測試，2016年度-2017年度未發現減值跡象，2018年度計提商譽減值準備27,069.81萬元，2019年度擬計提商譽減值準備約15億元-18.5億元。公司結合聯動優勢實際經營情況以及行業政策、市場格局、客戶結構、技術變化、毛利率波動等綜合因素，具體就以前年度及2019年度商譽減值準備計提的依據及合理性分析如下：
一、 以前年度商譽減值準備的依據和合理性說明
從聯動科技、聯動商務2016年度-2019年度營業收入、淨利潤、商譽減值準備情況分析可以看出：（1）聯動科技資產組2016年度-2018年度業績平穩增長，公司根據《企業會計準則第8號—資產減值》、《會計監管風險提示第8號—商譽減值》的要求，測算聯動科技資產組包括商譽的資產組可收回金額高於其賬面價值，收購聯動科技資產組形成的商譽不存在減值情形。（2）2016年度-2017年度，聯動商務資產組業績快速增長，符合發展預期，經測試，公司收購聯動商務資產組形成的商譽在該期間不存在減值情形；2018年度，受市場變化及行業政策影響，聯動商務資產組所涉業務經營業績未能達預期，較2017年度出現增速明顯下降態勢，公司根據《企業會計準則第8號—資產減值》、《會計監管風險提示第8號—商譽減值》的要求，測算聯動商務資產組包括商譽的資產組可收回金額低於其賬面價值，公司收購聯動商務資產組形成的商譽存在減值情形，減值金額為27,069.81萬元，相應會計處理符合《企業會計準則》的規定，具體見公司於2019年4月16日披露的《2018年年度報告》。造成前述商譽減值的具體原因分析如下：
1、行業政策發生重大調整，公司經營成本提高、收入下降：2017年8月，央行支付結算司印發《中國人民銀行支付結算司關於將非銀行支付機構網絡支付業務由直連模式遷移至網聯平臺處理的通知》，自2018年6月30日起，支付機構受理的涉及銀行賬戶的網絡支付業務全部通過網聯平臺處理，“斷直連”削弱了第三方支付業務對於通道側的議價能力，導致公司第三方支付營業成本顯著增加，毛利大幅下降；2018年6月29日，央行發佈《關於支付機構客戶備付金全部集中交存有關事宜的通知》，備付金集中交存，使中小支付機構利潤短期內受到較大影響。公司備付金利息收入較上年同期減少2,079.55萬元。
2、行業監管趨嚴，公司受到監管罰款：2018年，國家加強對金融行業的監管，防範金融風險和結構性去槓桿是監管的重點，在此背景下，公司子公司聯動優勢電子商務有限公司（以下簡稱“聯動商務”）於2018年8月6日收到了中國人民銀行營業管理部出具的行政處罰決定書（銀管罰〔2018〕38號），對聯動商務予以警告並罰沒合計人民幣2,424.84萬元。
3、2018年，聯動商務針對外部形勢對子戰略進行了調整，完善了第三方支付業務佈局，以合規運營為前提、以快速發展補充公司服務供給側場景為目的，進一步優化第三方支付產業及客戶結構，將第三方支付業務進行合規梳理並將部分非主要方向業務全面關停，同時聚焦拓展“交通出行、B2B產業互聯網、金融業、線下實體經濟場景”等領域，積極為該領域做好能力輸出和科技賦能服務。2018年末，已成功中標中國鐵路網絡有限公司移動支付服務商項目，併成功在武漢、上海和昆明鐵路局落地實施，逐步覆蓋全國，同時，在B2B產業互聯網行業已為接近50餘傢俱有行業代表性企業提供服務，另外，線下支付業務方面已與招行、中信、浦發、興業等多家股份制銀行逐步開展全國範圍聯合收單合作，科技賦能與銀行一起服務實體商戶，公司線下POS機具布放量在當時呈現較好的增長態勢。
公司為保持金融科技板塊業務的持續發展，2018年5月起公司開始組建金融增值創新團隊，聘請具有銀行從業背景的高級管理人員及技術、業務等管理團隊，以期對公司金融科技板塊整體業績、尤其是金融創新業務有所提升。公司在進行商譽減值測試時，已經充分評估了當時行業環境和公司實際經營情況以及公司對未來的規劃預期，以前年度商譽減值準備計提充分，相關會計處理符合《企業會計準則》的規定。
會計師意見：
我們根據《企業會計準則第8號—資產減值》、《會計監管風險提示第8號—商譽減值》的要求，核查了公司利用評估師工作的相關資料，包括公司的盈利預測、評估師採用的評估參數、評估模型及資產組業務板塊是否一致等等。我們認為公司的會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。
二、2019年度商譽減值準備的依據和合理性說明
2016年7月，公司通過發行股份收購的聯動優勢具體劃分為聯動科技資產組和聯動商務資產組。但隨著前述業務所屬行業在報告期的發展變化、相關行業政策的持續趨嚴、市場競爭的日益加劇，前述業務在報告期內的發展均不樂觀。根據《企業會計準則第8號-資產減值》及《會計監管風險提示第8號—商譽減值》規定，公司在報告期末對聯動科技資產組、聯動商務資產組進行商譽減值測試，判斷收購聯動優勢所產生的商譽存在明顯減值跡象，公司本著實事求是及謹慎性原則，擬對收購聯動優勢產生的商譽計提相應減值準備，最終減值金額須經公司聘請具備證券期貨從業資格的評估機構及審計機構進行評估和審計後確定。
1、聯動商務資產組報告期業績大幅低於原評估預測數據，從尚未經審計數據看，聯動商務資產組相關業務在報告期主營業務收入較2018年度下降30%以上，毛利率由2018年度的41%下降至20%左右，主要原因分析如下：
（1）第三方支付線上業務受行業政策影響明顯：“斷直連”政策持續削弱了公司第三方支付業務對於通道側的議價能力，導致公司第三方支付線上業務營業成本在報告期顯著增加，毛利大幅下降，隨著監管環境的持續收緊，公司第三方支付線上業務在報告期的發展受此因素的影響更為明顯，公司第三方支付線上業務在報告期下滑較大；同時，公司根據監管要求，在報告期繼續本著合規經營為前提，及時主動做出業務轉型調整，進一步優化第三方支付產業及客戶結構，逐步淘汰毛利雖高但風險亦高的客戶，以確保業務的健康、持續發展。隨著監管政策的逐步加強，為確保公司業務合法合規開展，公司於2019年主動關停了互聯網金融商戶，致使本報告期線上支付業務量嚴重萎縮，收入大幅下降。以上因素綜合導致了公司第三方支付線上業務在報告期內的大幅下降。
（2）第三方支付線下業務轉型未達預期：受第三方支付線上業務發展乏力的影響，為及時彌補第三方支付線上業務下滑對公司造成的損失，公司自2018年下半年開始積極佈局線下支付業務發展，大力開展線下收單業務規模。為達到快速佔領市場份額的目的，報告期內公司採取了較為激進的市場營銷策略，投入了大量POS機具和營銷費用，但由於對第三方支付線下業務的預判不充分及營銷活動執行團隊經驗不足等原因，致使公司第三方支付線下業務交易規模未達預期效果。公司大量的成本費用投入未獲得相應產出，這給報告期造成了較大損失。
2、聯動科技資產組報告期業績大幅低於原評估預測數據，從尚未經審計數據看，聯動科技資產組涉及業務在報告期主營業務收入較2018年度略有增長，但盈利能力大幅下降，毛利率由2018年度的64%下降至40%左右，主要原因分析如下：
（1）運營商計費結算服務業務在報告期的發展不及預期：採用全額確認收入的聚U惠業務雖較2018年度增長225%左右，但其毛利率極低，在本報告期幾乎無毛利貢獻，而毛利率較高的話費業務營業收入巨幅下降，業務萎縮嚴重：①報告期內，話費支付業務整體市場規模逐年收縮，並且有加速下滑的趨勢，2019年度相比2018年度整體市場規模由120億下滑至50億左右；②受中國移動各地市公司控制客訴量、加強客訴量考核標準等政策影響，交易量下降明顯，運營商計費結算業務收入在報告期大幅下降；③2019年國資委關於降低運營商營銷費用和渠道酬金的要求中明確規定：“以2018年為基數，社會渠道費用三年壓降20%，其中渠道酬金逐年下降20%，自2022年起全部取消渠道酬金”，同時不允許再做贈送話費、贈送電子券、贈送禮品等類型的營銷活動。受此政策影響，公司相關業務在報告期的發展嚴重不及預期。隨著5G的到來，運營商從原價格戰轉向價值戰，壓縮成本、費用開支，以反轉4G時代所面臨的盈利瓶頸問題。
（2）數字科技業務在報告期受行業政策影響，業務發展未達預期：公司收購聯動優勢時，數字科技業務屬於聯動優勢的新興業務，當時對該項業務的營業收入預測相對保守，數字科技業務近幾年增長較快，一定程度上抵銷了部分傳統業務收入下滑的影響。但2019年度，數字科技業務因受行業政策的影響，重點客戶需求量及單價均明顯下降，收入嚴重下滑，數字科技業務在報告期內亦未達預期。
（3）金融創新業務佈局失利：在傳統業務發展乏力的情況下，公司自2018年5月起陸續從銀行等金融機構聘請了大量金融背景的高管、業務和技術人員，快速組建團隊、積極進行業務創新，但部分創新的金融增值服務業務在報告期出現較大損失。針對該狀況，公司進行適時調整，對金融科技各業務線重新梳理、整頓及優化，及時關停重複或收益不佳的業務，這給報告期造成了較大損失。
（4）移動信息服務業務發展不均衡：移動信息服務業務2019年度營業收入比2018年度增長40%左右，主要是毛利率較低的聯信通業務增長所致，而毛利較高的MAS運營支撐業務有所下降。由於受市場競爭激烈、通道成本上漲的影響，業務量增長較多的聯信通業務其盈利能力也有所下降。
報告期末，公司根據聯動優勢及其子公司已簽訂的合同、協議、在手訂單情況、在談項目、在招投標項目、發展規劃及未來經營趨勢等因素綜合分析，按照謹慎性原則，確定了兩個資產組2020年及以後年度的經營預測數據。初步判斷需要對聯動科技、聯動商務資產組相關商譽計提減值損失，擬計提商譽減值準備約15億元-18.5億元。公司認為本次擬計提的商譽減值準備充分、合理，最終減值金額須經公司聘請具備證券期貨從業資格的評估機構及審計機構進行評估和審計後確定。
會計師意見：
根據目前所獲取的資料以及所瞭解到的信息，初步判斷公司因購買聯動優勢形成的商譽存在明顯減值跡象，由於我們的審計工作正在進行過程中，因商譽減值判斷的複雜性，截至2020年2月10日我們尚未獲取充分適當的審計證據，無法就公司整體商譽減值的會計估計和會計處理形成審計意見。
2、你公司在《2019年第三季度報告》中對2019年業績預計尚未考慮計提商譽減值影響，請你公司結合商譽減值跡象出現的具體時點，說明前次業績預計與本次修正後業績存在明顯差異的原因，是否存在利用商譽減值進行利潤調節，對本期進行業績“大洗澡”的情形。
【回覆】
公司根據《企業會計準則第8號—資產減值》以及《會計監管風險提示第8號—商譽減值》等相關規定，結合公司金融科技板塊實際經營情況以及未來行業政策、市場格局、客戶結構、技術變化、毛利率波動等綜合因素，公司判斷因收購聯動優勢產生的商譽存在較大減值跡象，公司擬計提商譽減值準備約15億元-18.5億元（最終商譽減值金額須經公司聘請具備證券期貨從業資格的審計機構及評估機構進行審計和評估後確定），這是造成公司發佈的《2019年度業績預告修正公告》（ 公告編號：2020-019）與《2019年第三季度報告》中對2019年業績預計（尚未考慮計提商譽減值影響）差異的主要原因。現將相關情況披露如下：
根據《企業會計準則第8號—資產減值》、《會計監管風險提示第8號—商譽減值》的要求，企業合併所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試，測試結果表明包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低於其賬面價值的，應當確認相應的減值損失。2019年第三季度報告編制期間，公司因收購聯動優勢產生的有關商譽大額減值跡象已逐漸呈現，公司管理層已注意到相關情況，並積極商討商譽減值事項的審計、評估方案。但因公司在擬披露《2019年第三季度報告》時，商譽減值測試工作尚未深入、全面開展，公司無法在披露《2019年第三季度報告》時相對準確的估計商譽減值數額區間，因此，公司於2019年10月31日披露的《2019年第三季度報告》中在對2019年業績預測時暫未考慮商譽減值的因素，並已在《2019年第三季度報告》及《2019 年度業績預告暨商譽減值風險提示公告》（ 公告編號：2019-119）中充分提示了大額商譽減值風險，以提醒廣大投資者。
公司發現相關商譽減值跡象逐漸顯現後，多次組織公司財務、業務及審計師、評估師等專業人員對該事項進行組織研討，要求對與商譽相關出現減值跡象的資產組進行核查和評估，積極、全面開展相應的商譽減值測試工作。由於涉及的相關資產組業務線比較多，商譽減值測試工作進程較為緩慢，公司在完成商譽減值測試工作後及時發佈了《2019年度業績預告修正公告》（ 公告編號：2020-019），對2019年度業績預計進行了修正。
根據上述客觀實際，結合本回覆函第一個問題中的“二、2019年度商譽減值準備的依據和合理性說明”部分，公司一直本著真實、準確、完整的原則履行信息披露義務，不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏的情形，本次業績修正具有合理性，不存在利用商譽減值進行利潤調節的情況，亦不存在對本期進行業績“大洗澡”的情形。
3、你公司應當說明的其他事項。
【回覆】
公司無應當說明的其他事項。
特此公告。
海聯金匯科技股份有限公司董事會
2020年2月12日
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