導讀：2018年歸母淨利潤突破6800萬元的北鼎晶輝在滿足監管的盈利要求後再次向上市發起衝擊。不過，自身股份制改制的不合法和由此導致的股東入股公允性問題，卻依然是其IPO難以迴避的瑕疵。
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繼半年前小家電廠商小熊電器頂著“創意小家電第一股”的噱頭成功在深交所掛牌上市後，又一家同類型小家電企業——深圳市北鼎晶輝科技股份有限公司（下稱“北鼎晶輝”）也在2020年開年伊始意欲叩開資本市場的大門。
2020年1月16日，北鼎晶輝的IPO申請將連同其他幾家當日上會企業一道，接受證監會發審委的審核。
與小熊電器主打“親民、低價”不同，北鼎晶輝雖然與小熊電器有著類似的產品線，皆是以養生壺、電熱水壺、蒸鍋等產品為主，但動輒上千元人民幣的單品售價，讓品牌定位高端的北鼎晶輝是小熊電器之流所無法與之比擬的。
這不是北鼎晶輝第一次申請IPO。
2017年12月21日，在新三板已經掛牌交易近4年後，北鼎晶輝便向證監會正式遞交過一次IPO申請，但僅僅4個月後的2018年4月19日，其便宣佈將上述上市申請撤回，其首次IPO也鎩羽而歸。
“由於當前證券市場發生了較大變化，綜合考慮目前的融資環境和融資時機等因素，公司擬對首次公開發行股票的計劃進行調整。”這是北鼎晶輝斯時對於該次上市出師不利所給出的解釋。
叩叩財訊獲悉，北鼎晶輝首次IPO鎩羽時所稱的“證券市場發生較大變化”則主要是源於當年IPO監管審核趨嚴。在2018年3月初，證監會有關IPO內部審核利潤“紅線”劃定，同時IPO現場核查也在此後旋即啟動且嚴厲程度空前，報告期最近一年扣非淨利潤不到5000萬的擬上市企業被成為了監管核查的重要對象，一大批不達標申報公司被“嚇退”或遭監管“勸退”，而今天的主角北鼎晶輝便是這批企業的其中之一。2017年度歸母淨利潤僅4076萬元的北鼎晶輝自然距離監管層劃定的5000萬淨利潤的標準相距甚遠。
一年多時間後，2018年歸母淨利潤突破6800萬元的北鼎晶輝在滿足監管的盈利要求後再次向上市發起衝擊。不過，自身股份制改制的不合法和由此導致的股東入股公允性問題，卻依然是其IPO難以迴避的瑕疵。
更令人意外的是，其股份制改制時所涉及到明顯違反《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）有關條例的問題，卻能在新三板掛牌交易近四年而未被察覺，直到其籌謀IPO進行財務審計合規時，其有關股權出資問題才得以浮出水面。
1）新三板掛牌四年，股改竟不合法？
北鼎晶輝成立於2003年3月，註冊資本為200萬美元，以研發、設計、生產經營小型家用電器為主業。
2013年，經過十年發展後，北鼎晶輝開始將視野投向資本市場，雖然此時未到IPO的標準，但在當年新三板企業掛牌大潮湧動之時，“曲線”上市的路徑也讓其怦然心動。
同年3 月 20 日，斯時還名為晶輝有限的北鼎晶輝便迫不及待地拉開了股份制改制大幕。
據斯時晶輝有限的三位股東晶輝電器集團、萬融通、世紀金馬簽署的《深圳市北鼎晶輝科技股份有限公司發起人協議》顯示，截至 2012 年 12 月 31日，經審計其賬面淨資產值103,171,878.45 元，按照 1.03：1的折股比例進行改制，最終摺合股本總額為 1億股。
改制完成後，大股東晶輝電器集團持有其8000萬股，對應80%的持股比例，而萬融通、世紀金馬則分別持有其15.38%和4.62%的股權。
2014年1月24日，剛剛完成股改不到一年時間，北鼎晶輝便正式登陸新三板開始掛牌交易。直到2017年8月，在新三板掛牌近四年都相安無事的北鼎晶輝計劃正式向IPO發起衝擊，為籌備上市，當新一輪會計機構進駐對其進行IPO前的財務審核時，四年前股改時存在的違法違規問題便被暴露於天下。
2017 年 8 月 28 日，據信永中和對其出具《關於深圳市北鼎晶輝科技股份有限公司前期會計差錯更正事項的專項說明》顯示，對北鼎晶輝以前年度財務報表進行追溯調整。據該專項說明顯示，因對北鼎晶輝存貨成本核算存在差異，在對其有關財務數據進行追溯調整後，公司原 2012 年 12 月 31 日淨資產應減少12,470,319.11 元。
換句話說，在2012年12月，北鼎晶輝在進行股份制改制時因差錯將自己的淨資產多估算了1247萬元，而在追溯調整後，北鼎晶輝在2012年12月31日，經審計其賬面淨資產值應該僅為9070.15萬元，這與其當時股改摺合的總股本1億股相比，則出現了公司淨資產額低於實收股本的情況。
“很多企業在上市前進行財務審核時都出現過前期會計差錯的追溯，但是類似北鼎晶輝這樣因差錯過大而導致違反《公司法》的情況能發生在一家已經掛牌交易多年的公眾公司身上，還是很讓人意外的。”北京一家老牌投行從業十餘年的資深保薦代表人表示，“最值得注意的是，北鼎晶輝這一明顯違反《公司法》的差錯硬傷卻不僅能通過新三板掛牌的審核，更是能在長達4年的交易時間中，也竟並未被中介機構與監管層核查察覺，這還是比較諷刺的。”
按照《公司法》第95條規定，“有限責任公司變更為股份有限公司時，摺合的實收股本總額不得高於公司淨資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。
“雖然申請新三板沒有嚴格的財務標準，即使處於虧損狀態的企業也可以申請，但公司不能出現審計後的淨資產低於實收資本的情況，這違反《公司法》的行為顯然是不符合掛牌要求的。”上述資深保薦代表人表示。
2）股東入股公允性存疑
“出現淨資產低於註冊資本的問題，並不是沒有解決之道。”上述保薦代表人坦言，以往有企業在申請IPO之時也曾出現過類似淨資產不足的情況，一般有三種方式可以化解，一是承認股改不合法，回到股改前狀態，重新股改；二是進行減資，既降低註冊資本以滿足有關法律要求；第三則是通過股東溢價增資彌補被減少的淨資產值。
在“股改不合法”的問題於四年後暴露時，欲衝擊IPO的北鼎晶輝選擇了股東增資彌補的方式來規避IPO審核的硬性要求。但由此牽扯出在有關股東增資的行為中，有關入股公允性的質疑。
據北鼎晶輝此次IPO招股說明書（申報稿）顯示，2017年8月28日，因前期股改時公司存在淨資產不足情況，由股東張北、張席中夏及世紀金馬以現金全額進行補足，補足金額為 1247萬元，其中自然人張北代晶輝電器集團補足出資，金額為997.6萬元；自然人張席中夏代萬融通補足出資，金額為 191.79萬元；世紀金馬補足金額為57.6萬元。
根據信永中和出具的《驗資報告》載明，截至 2017 年 8 月 28 日止，公司已收到股東張北、張席中夏及世紀金馬繳納的出資額合計人民幣 1247萬元，均為貨幣出資。
按照2012年，其淨資產1.03：1的折股比例測算，也就是說，在四年後的2017年，股東張北、張席中夏及世紀金馬等股東為解決當年股改不合法問題而進行的新一輪變相的增資擴股中，其入股價格的依然為多年前的1.03元/股。
這一價格顯然是有失公允的。
與上述入股價格形成鮮明對比的是，在2016年底，北鼎晶輝的每股淨資產便已經達到了1.50元/股。
若以2016年時，北鼎晶輝每股收益約為0.3元計算，即使給予其10倍左右的市盈率測算，該次入股的公允價格也應在3元/股左右。
（完）
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