話說東漢末年，帝國已暮氣沉沉，盡顯老態龍鍾之相，，自桓靈二帝開始，主少國疑，以致宦官亂政，外戚專權，以及官僚集團的反撲等種種亂象，後又值黃巾起
事，鎮壓過程中又導致地方豪強軍閥坐大，於是，中央政權徹底失去了對地方軍閥的控制，老大個帝國一時間狼煙四起，烽火滿天。經過一番養蠱般的英雄大亂戰，逐漸產生了曹操、孫權、劉備三股可以左右局勢發展的大勢力，其中，又以“挾天子以令諸侯”的曹操一方最為強大。公元208年，為忙統一全國，曹操迫不及待的發動了對孫劉雙方的戰爭，三方在湖北赤壁進行了一次終極大碰撞——赤壁之戰。大戰以曹操慘敗告終，隨後曹操暫時放棄了統一計劃，專心鞏固並擴大北方的基業，而孫劉同樣在默默積蓄著力量，準備最終決戰。
赤壁古戰場
公元211年3月至9月，曹操攻滅了關西的馬超韓遂等關中軍閥，完全控制了關中地區；213年又對關中軍閥殘餘力量發起追擊作戰，於214年將涼州與隴右收入囊中。曹操擴張的腳步並沒有停止，公元215年，曹操親征關中，於8月迫降張魯。
與此同時，劉備也沒閒著。赤壁之戰中，劉備藉著曹操大軍壓境的危機，從孫權手中“借”得了荊州，戰後，便以荊州為基地發起了攻取益州的行動。公元211年，劉備應劉璋邀請進軍川北，212年劉備與諸葛亮分別從川北荊州發兵兩路夾擊成都平原，公元214年劉備軍圍攻成都，劉璋投降，益州成為了劉備的囊中之物。
荊益揚州四州
此時，劉備擁有了荊益兩州，單從地盤論，荊益兩州略超孫權掌握的交州揚州，劉皇叔基本上已經具備了與孫權曹操鼎足而立的實力。但劉備所面對的的形勢其實並不是很樂觀。首先，荊州屬於“借”自孫權，赤壁戰後，孫權對荊州的索還一直沒有停止過，甚至不惜刀兵相加，於是益州戰事剛結束，劉備便返回荊州與孫權爭奪長沙三郡。與此同時，在另一條戰線，漢中弗定，曹丞相又對益州生出些許垂涎之意，雖然主力撤回了鄴城，但仍然命令駐守漢中的張郃領兵進犯益州的巴東巴西和巴郡三郡發起了進攻，以掠奪三巴地區人口為主要目的。此時正值公元215年，劉備奪佔益州後的一年多。張郃對三巴的進攻最終瓦口關被張飛擊退，但這一戰也讓劉備意識到漢中對於益州大本營安危的意義。
漢中地與關中和川蜀以及期間的交通要道
漢中是夾於秦嶺與大巴山之間由漢江上游沖積而成的一塊平原，北依秦嶺與關中相望，南靠大巴山與四川相隔，由於漢江的滋潤，漢中地區素有“魚米之鄉，國寶之府”的稱號。從政治地緣的角度來講，漢中在南北對峙的狀態下有著極其重要的戰略意義。雖然漢中南北分別有大巴山秦嶺這樣的天然屏障，但在兩條山脈之間有一些河流沖刷而成的峽谷可以作為通道，比如漢中北通關中的褒斜道、儻駱道和子午道，南達川蜀的金牛道和米倉道。單純從軍事角度來講，南北對峙狀態下，漢中就是南北政權的防禦的前沿陣地和進攻中前進基地。簡而言之，誰掌握有漢中，誰就擁有了對峙中的主動權。
毫無疑問，張郃對三巴地區的攻擊讓劉備充分意識到漢中對川蜀安危的重要性，如此戰略要地，還是掌握在自己手中比較放心。公元217年，在與孫權和解之後，攻佔漢中被提上了議事日程。同年10月，劉備委任諸葛亮留守成都，負責政務以及前方軍糧兵員的調配，自己親率大軍進攻漢中。
劉備進攻漢中並封鎖陳倉道
從川蜀通漢中只有金牛道與米倉道兩條通道，其中米倉道狹窄難行，只有金牛道可選，由西而東從陽平關進入關中。劉備若攻取關中，那麼曹軍的增援便是一個不得不考慮的現實問題。漢中與曹操控制的關中與隴右之間都有穀道相通，秦嶺中部的三條穀道中只有褒斜道是可供大軍行進，但也十分艱險，另外便是秦嶺西端出大散關沿嘉陵江水道南下的陳倉道，向東南轉沮水道也可以直趨漢中，而且同樣是走旭平關口。如果曹軍從褒斜道增援漢中，劉備也只是對面的敵人增加了而已，而一旦曹軍從陳倉道-沮道直趨陽平關，那就等於直接抄了劉備後路，劉備必將在動難逃。出於這種考慮，公元218年3月，在大軍出動之前，劉備派張飛與馬超率軍沿沮道向西北而行，一路進入武都郡攻佔下辯，試圖封鎖陳倉道—沮道，以阻止曹軍增援對漢中形成封鎖。武都郡一帶民族成分複雜，張飛馬超的行動並不順利，攻佔下辯僅一個月便被曹洪曹休曹真聯合當地氐族豪強擊退，
4月，張飛馬超率軍沿沮道趨往漢中與劉備大軍會合。這便意味著劉備對漢中的封鎖行動失敗了，但劉備依然鋌而走險。
劉備攻漢中第一階段，陽平關下受挫
218年4月，劉備大軍兵出金牛道，直逼陽平關。劉備的去向很快驚動了夏侯淵，根據劉備的攻方向，夏侯淵將部隊集結於陽平關，企圖堵住劉備進入漢中的通道，同時，夏侯淵命張郃駐守於陽平關西側的廣石（今勉縣西），二人互為犄角，守望互助。很快，劉備軍抵達陽平關，雙方展開對峙。由於先期對陳倉道的封鎖失敗，後路安全的問題還未解決，於是，劉備率主力駐紮陽平關外，另派陳式率一萬多人沿陳倉道西北而上至馬鳴閣道，預備截斷陳倉道重新完成對漢中的封鎖。然而夏侯淵同樣非常在意通道，並派徐晃前去對付陳式。徐晃是能夠跟關羽對陣且不怯的名將，對上名不怎麼見經傳的陳式，肯定是手到擒來。一戰下來，陳式軍損失慘重，
“晃別徵破之，賊自投山谷，多死者”——《三國志徐晃傳》。雖然陳式軍敗，但很有可能馬鳴閣道的棧道已經被破壞得差不多了，因為終漢中之戰，也沒有自陳倉道來的援兵見諸記載。因此從某種程度上說，劉備封鎖陳倉道的計劃基本上算是完成了。與此同時，陽平關下的戰鬥也打響了。劉備組織萬餘精銳，分十隊，趁夜間輪番攻擊張郃駐紮的廣石寨，攻勢甚急，張郃的抵抗也同樣頑強。以至於張郃都率親兵上陣搏戰，但終究未能攻克。“備以精卒萬餘，分為十部，夜急攻合.合率親兵搏戰，備不能克”。冷兵器時期的攻城戰本就十分艱難，更遑論陽關關這樣的險關要塞，無奈之下，劉備軍與夏侯淵軍在陽平關外形成了對峙。
陽平關下的戰事打成爛仗，對劉備是十分不利的。雖然陳倉道基本算是截斷了，褒斜道卻在曹操勢力範圍，如果曹軍援兵出褒斜道進入關中，劉備軍久困堅城之下立刻便會陷入困境。劉備決定傾力一搏，修書給留守成都的諸葛亮，要求盡起益州之兵，全力北援，以求迅速結束漢中戰事。幾乎與此同時，曹操也對漢中戰事放心不下，畢竟漢中的戰略地位在那裡。
218年7月，正在鄴城的曹操也誓師準備親征漢中，9月，曹軍主力已經集結到了長安。
攻漢中第二階段，移師定軍山
218年，就在劉備與夏侯淵張郃的對峙中過去了。到公元219年正月，劉備援軍已到，此時，劉備軍對曹軍已經具備了兵力優勢。而劉皇叔也採用以退為進的方式奪取了戰場主動權。劉備奪取主動權的方式也很簡單—撤軍。劉備的撤軍並不是退出戰爭，而是放棄陽平關下的對峙，將部隊向南拉過漢水，稍東進，於定軍山“興勢造營”。
定軍山是座小山，海拔約7、800米，相對海拔更是僅有約200米，位於漢水南岸，在陽平關的東面與其隔漢水南北相望。出定軍山便直面漢中腹心地帶。這就相當於陽平關的封堵已經失去了意義，漢中向劉備敞開了大門。作為防守的一方，毫無疑問，漢中腹地已經成為了夏侯淵的包袱，一旦劉備捨棄陽平關長驅直入漢中腹地，那麼之前的一切作為都將成為無用功。為阻止劉備直進漢中，夏侯淵被迫召回廣石的張郃合兵後追蹤劉備至定軍山，于山前平地紮營，以求盯住劉備。戰場主動權的轉換就這麼完成了。
在定軍山的對峙中，劉備軍與夏侯淵形成了一個攻守易勢的轉變。先前在陽平關，劉攻夏侯守，到定軍山後，劉備依山建營，夏侯淵則只能在平地紮營。為克服地勢不利的態勢，夏侯軍不得不在營外佈設大量鹿角以阻滯劉備軍的進攻，而且夏侯淵與張郃分守大營的南側與東側。
定軍山一戰黃忠斬夏侯淵，京劇《定軍山》劇照
定軍山雖然只有200多米的相對海拔，但這對於觀察曹軍營寨佈置來說已經足夠了。夏侯淵將大營緣山而建，張郃守大營東圍，夏侯淵守南圍。劉備居高臨下之下對曹軍軍營佈置一目瞭然，隨後便對曹軍大營發動了夜襲，襲擊的對象仍然是張郃部。大火在大營外的鹿角陣上燒了起來，曹營大亂，隨後皇叔大軍攻入，張郃不愧名將，即使突然襲擊之下仍然試圖挽救危局，率近衛親自上陣浴血搏殺，但曹軍終究漸漸抵敵不住，為保大營不失，夏侯淵分兵支援張郃。分兵之後，夏侯淵大營便遭到了黃忠的攻擊。老黃忠率軍從定軍山一衝而下，直撲夏侯淵大營。夏侯淵同樣是倉促應戰，而且分兵後力量薄弱，在黃忠軍居高臨下猛衝之下，夏侯軍很快潰散，混戰中，黃忠奮發老精神，陣斬夏侯淵。曾經“虎步隴右”的大將夏侯淵就這麼戰死於陣中。
所謂“忠推鋒必進，勸率士卒，金鼓振天，歡聲動谷，一戰斬淵，淵軍大敗”。——《三國志黃忠傳》
定軍山下，曹軍大營被毀，夏侯淵死後更是群龍無首，幸虧張郃力挽狂瀾勉強收攏軍心，並將軍隊撤回到陽平關。到這時，戰局已經逐漸明朗，劉備軍本已擁有兵力優勢，又乘大勝之機預備再次北渡漢江與曹軍決戰。張郃到底是三國名將，既不憑關死守，也不臨江佈防，而是將部隊拉出陽平關，遠離江岸列陣，擺出擊敵半渡的架勢。劉備也是老軍伍，對這裡面的門道門兒清，自然也不會給張郃擊之半渡的機會。就這樣，雙方又重新回到了對峙狀態，只不過現在是各居險要隔漢水對峙。
219年3月，曹操大軍兵出褒斜谷進入了漢中地區，隨即便向陽平關轉進。此時曹操已經瞭解到陽平關下的形勢，為防止劉備軍的伏擊，一路上不斷分兵派將搶佔漢中腹地各城關要塞，大軍隨後前進。曹操大軍的抵達，再次扭轉了兵力對比，而劉備也再次轉變了戰略，屯兵定軍山，據漢水定軍山而守，絕不出戰。
褒斜道棧道（新修）
客觀來說，曹軍的兵力優勢並不是那麼十足十。首先經過東漢末年的連年戰爭，漢中已不復“小江南”之貌，人口損失巨大，曹操在佔領漢中後又從漢中遷徙了80000戶居民以實關中，進一步破壞了漢中地區的農業生產。這樣一來，曹軍的後勤補給便只能依靠背後的關中，而溝通關中漢中的幾條通道中，曹操只能依靠褒斜道，褒斜道一路經過的河谷間有大量的棧道，運輸條件便不是那麼好了，從這個意義上來說，曹軍的後勤線其實是有些脆弱。在兵力劣勢之下，尤其當面的是“天下英雄唯使君與操耳”的曹丞相，劉皇叔絲毫不敢託大，同時，劉備也意識到曹軍後勤壓力的問題，於是，劉備堅定了打消耗戰的戰略，堅守營寨，絕不出戰。
其實，此時的局勢已經十分清楚了，雙方各居險要，又都互相不敢輕易攻擊，如不撤兵便只能相持，那麼拼的便是後勤補給力量了。劉皇叔對漢中是志在必得，諸葛亮在後方支持也相當到位，川蜀地甚至做到了“男子當戰，女子當運”的地步，《三國志》載 。而且劉備已經與孫權暫時解決了荊州地的爭端，可以集中全力搶佔漢中。曹操雖然勢大，但一來褒斜道運力有限，另外在後方面臨著邊境及內地的多處叛亂，兵力資源實在有些捉襟見肘。可以猜一下，相爺這次到漢中，估計打的也是“來且來也，戰和兩可”的首鼠態度。
在對峙的同時，劉皇叔並沒有消極避戰，皇叔盯上了曹軍本就脆弱的補給線，不斷派兵騷擾曹軍的糧道。關於劉備劫糧，在《太平御覽》中有過記載：
“曹公爭漢中地，運米北山下，數千萬囊。黃忠以為可取，趙雲遣兵隨忠取米。忠過期不還，雲將數十人輕行出圍，迎視忠等。值曹公揚兵大出，雲勢逼，且鬥且卻，入營更大開門，偃旗鼓。公軍至，疑有伏兵。雲雷鼓，於後射公，公軍驚駭，自相蹂踐，墮漢水死者甚多”。
漢水之戰成為了壓斷駱駝的最後一根稻草，打不贏，退不捨，耗不過，相爺心累了，不跟你們玩了。219年4月，兩害相權之後，曹操率全軍撤離漢中，將漢中拱手讓給了劉備。
漢中，終究是讓劉備給控制了。這一戰略要地的到手，劉皇叔終於可以睡個安穩覺了，再不至於像剛佔益州時“日傳數十驚”的糟心日子了；漢中在作為川蜀有力屏障之餘，還為劉備復興漢室大業的最有利前進基地。後來蜀漢的多次北伐，大多都是從漢中經陳倉道褒斜道進行的。
如果說劉備得荊州借的是曹軍壓境的勢，得益州是趁了朋友（劉璋）的危，那麼得漢中便是趁了曹軍後勤不利的窘，無論是借勢還是趁危，在這過程中，劉皇叔都將一個“賴”字表現得淋漓盡致。荊州借了，“賴”著不還；益州進了，“賴”著非要；漢中打不下，“賴”著不走。但無論怎麼說，劉備對於時局的瞭然，以及對於時機的把握，可謂是妙到毫顛。
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