證券代碼：002175 證券簡稱：*ST東網 公告編號：2019-146
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
東方時代網絡傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”）於近日收到深圳證券交易所《關於對東方時代網絡傳媒股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2019】第446號），公司董事會對相關問題進行了認真的核實，就關注函所提出的問題進行了回覆，現公告如下：
1、你公司於2014年7月16日以現金方式收購東方華尚100%股權的交易總金額為526.48萬元，並向東方華尚增資1000萬元。請補充：
（1）結合兩次交易前後標的公司經營情況變化以及近三年又一期的財務數據等說明標的公司持續虧損的原因及合理性；
（2）本次交易中獲得的損益及對公司本期和未來財務狀況的影響。
回覆如下：
（1）東方華尚近三年又一期的經營情況如下：
單位：人民幣萬元
東方華尚經營虧損的原因分析：上市公司收購東方華尚之後，開發推廣“沙發院線”項目，該項目以國內各省的有線數字電視為平臺，以與電影院準同步的電影為內容產品開展的數字電視按次點播付費的增值服務，東方華尚購買影視版權、播控服務及數據分析系統建設支出每年形成固定的攤銷金額，在收入大幅下滑的情況，造成了其持續虧損的情況，具體分析如下：
東方華尚2017年、2018年財務報表經中審華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，東方華尚2017年開始業績大幅下滑並持續虧損的主要原因是：受到影視行業的寒冬期的影響，版權銷售收入大幅減少，“沙發院線”點播收入也不斷下降，同時，前期購入的版權、數據系統等長期資產的攤銷卻依舊不減。2017年、2018年，東方華尚虧損分別為9,137.83萬元、4,990.44萬元。
進入2019年，版權銷售及“沙發院線”項目的業務收入幾乎停滯，2019年1-9月營業收入為9.09萬元，虧損1420.98萬元，主要是東方華尚的版權攤銷、長期待攤費用攤銷形成。鑑於此，公司決定剝離虧損嚴重的子公司，便於減少虧損，整合資源，聚焦核心主業，以提升上市公司競爭力。
（2）依據《企業會計準則第20號-企業合併》的規定，公司完成東方華尚的出售後，公司將合併東方華尚2019年的利潤表和現金流量表，不再合併其資產負債表。
公司聘請會計師事務所對東方華尚2019年的財務數據進行審計，處置價格與其納入合併報表層面的淨資產的差額將作為當期投資收益。出售東方華尚後，對未來的財務狀況不再產生影響。
2、截至出售基準日，東方華尚仍有9,468.03萬元往來款未歸還你公司。請補充披露形成上述往來款的具體原因及內容，並結合交易完成後標的公司的股東結構、經營情況和財務狀況等說明往來款的還款安排是否可行，是否構成對外提供財務資助或資金佔用情形，是否已履行相應的審議程序，是否存在損害上市公司利益的情形。請會計師、獨立董事核查並發表意見。
回覆如下：
截至出售基準日，公司對東方華尚持有其他應收款9,468.03萬元，該款項主要形成於2014年-2018年，是公司支付給東方華尚投資“沙發院線”項目的款項，支付時履行了相應的審批手續。
在東方華尚出售後，東方華尚將成為上海雅蘇廣告傳媒有限公司（以下簡稱“雅蘇傳媒”）的全資子公司。因出售全資子公司100%股權後導致公司被動形成對合並報表範圍以外公司提供財務資助的情形，其業務實質為公司對原全資子公司2014-2018年業務支持往來款的延續。
公司董事會於2019年12月30日第六屆董事會第二十二次會議上審議了《關於公司出售全資子公司部分股權後形成對外提供財務資助的議案》，該議案的表決結果為8票贊成、0票反對、0票棄權。公司獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。公司董事會將該議案提請到2020年第二次臨時股東大會上審議。
公司與東方華尚簽署了《債務確認及清償協議》，東方華尚承諾履行該協議下的債務清償責任，保證以其現有資產處置收益及以後資產增值額分三年向公司償還債務。如果有違反該協議約定的行為，違約方須對對方遭受的損失進行賠償。同時公司將與對方積極協商，如對方有違約的行為，公司不排除通過訴訟、仲裁的方式追索賠償。
公司出售東方華尚的事情屬於正常的商業行為，有利於調整產業結構，優化資源配置，保障各方利益，不存在損害上市公司利益的情形。
會計師意見：
會計師意見：會計師檢查了董事會決議、雙方簽署的股權轉讓協議、債務確認及清償協議，對上海雅蘇廣告傳媒有限公司進行了工商背景調查，就本次股權交易事項、關聯方關係、債務清償方案及資產處置計劃進行了訪談，對2019年11月東方華尚的財務報表進行了審閱，對東方華尚2019年的資產狀況、經營虧損情況進行了解核實。
通過實施上述審計程序，會計師未發現通過出售東方華尚造成損害上市公司利益的情形。
獨立董事意見：
獨立董事壽祺：作為獨立董事，經過認真審慎核查，我認為：公司出售東方華尚股權，導致公司被動形成了對合並報表範圍以外公司提供財務資助的情形，其業務實質為公司對原全資子公司2014年-2018年業務支持往來款的延續。我就本次財務資助事項的必要性、價格的公允性、決策程序的合法合規性以及存在的風險性進行了認真地研究和論證，本次提供財務資助為已有行為，後續可能產生的增生風險在可控範圍之內。交易完成後，標的公司的實際控制股東之主業與標的公司相符，可能產生一定協同效應有助於標的公司提高經營水平、增強還款能力，對於上市公司而言更為有利。公司董事會根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定，審議程序合法有效。本次交易不會影響公司的日常經營，不會損害公司及其他股東尤其是中小股東的利益。
獨立董事陳守忠：作為獨立董事，經過認真審慎核查，認為：公司出售東方華尚股權，導致公司被動形成了對合並報表範圍以外公司提供財務資助的情形，其業務實質為公司對原全資子公司2014-2018年業務支持往來款的延續。也就是說，該往來款產生已久，與本次出售行為沒有關係，之所以久未收回，主要是因為東方華尚經營不善而缺乏支付能力所致。此次出售東方華尚，可以說是止損行為。公司已與東方華尚簽署了《債務確認及清償協議》，給予了東方華尚改善經營、扭虧為盈的時間，為收回款項提供了一定的保障，但客觀上講也確實存在著一定的風險。我認為公司的出售行為是必要的、出售價格是比較公允的、對風險的控制是審慎的。公司董事會根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定，審議程序合法有效。本次出售交易不會影響公司的日常經營，不會損害公司及其他股東尤其是中小股東的利益。
獨立董事敬雲川：公司本次出售東方華尚股權不影響公司現在的日常經營，其潛在風險可控。根據公司與東方華尚簽署的《債務確認及清償協議》，收回往來款有一定保障和安排。考慮到公司及東方華尚經營現狀，本次交易不存在損害上市公司利益的情形。
3、本次交易對方雅蘇傳媒為2019年3月新成立的公司，註冊資本為500萬元。請補充說明交易對方是否具備履約能力，以及能否承諾交易完成後東方華尚能夠償還往來款。
回覆如下：
公司以1元的價格出售賬面淨資產價值為負的全資子公司東方華尚給雅蘇傳媒，雅蘇傳媒註冊資本金為500萬元，有一定的資金實力。雅蘇傳媒知曉並認可《債務確認及清償協議》，將在東方華尚成為其全資子公司，雅蘇傳媒控制東方華尚經營管理後，重新調整其業務結構，開展業務創造利潤並通過資產處置實現收益，所得款項優先償還其債務。公司將與雅蘇傳媒積極協商解決債務問題，東方華尚的資產處置收益用於償還上市公司往來款項。
特此公告。
東方時代網絡傳媒股份有限公司
董事會
二一九年十二月三十日
閱讀更多 證券日報 的文章
