信息時報訊(記者袁嬋)又一家上市公司收購來的公司失控了。12月24日晚，亞太藥業公告，已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。
子公司管控受阻
公告顯示，公司全資子公司上海新高峰孫公司上海新生源存在違規擔保情況，且2019年經營業績突然出現大幅下降，為全面核實相關情況，加強子公司管理，公司於2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰，但管控工作受阻，上海新高峰無法正常運營，子公司失去控制。
據瞭解，2015年12月，亞太藥業以現金9億元收購上海新高峰100%的股權，彼時上海新高峰做了三年的業績承諾。基於上海新高峰業務獨立，且交易對方實控人任軍對作出的業績承諾承擔連帶責任等情況，因此其原核心管理層不變，任軍仍擔任上海新高峰董事長、總經理。
截至目前，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰及其子公司印章等關鍵辦公資料，不能對其實施控制。同時，上述公司部分核心關鍵管理人員、員工在工作組進駐前已相繼離職。公司無法掌握上海新高峰及其子公司實際經營情況等信息，致使公司無法對其重大經營決策、人事、資產等實施控制。
失控早有徵兆
事實上，上述失控事件早有徵兆。10月28日，亞太藥業公告稱，上海新高峰全資子公司上海新生源存在違規對外擔保情況。截至公告披露日，對外擔保餘額不超過6000萬元及相關利息，具體金額尚在確認中。此外，亞太藥業在三季報中表示，因上海新高峰業績大幅下降，將進行減值測試，擬計提商譽減值損失不超過6.70億元。
值得注意的是，在亞太藥業董事會對三季報的審議中，任軍對該議案投下反對票。任軍反對理由包括上海新生源不存在違規擔保事項，同時上海新高峰管理層無法得到充分授權，平臺建設停滯，項目實施款項不予支持等，日常工作開展受到嚴重阻礙，才造成上海新高峰的業績下滑。
亞太藥業則認為，上海新生源的兩筆對外擔保，都未經正常的審批決策程序，是擅自為他人提供擔保。就業績下滑原因，亞太藥業也持不同觀點。亞太藥業表示，公司臨床研究服務收入較上年同期減少54.92%，主要繫上海新高峰受仿製藥一致性評價業務進展及CRO基地建設及運營未達預期等致使營業收入下降所致。
針對上述情況，亞太藥業在10月28日的公告中表示，公司將認真落實內部控制整改措施，將對上海新高峰及其子公司公章、合同章、財務專用章等加強管控。不過如今，亞太藥業卻因未能接管上海新高峰及其子公司的公章等辦公資料，不能對其實施控制。
“業績變臉”預計虧損逾6億元
從過往數據來看，上海新高峰的盈利在亞太藥業的業績構成中佔有重要地位。資料顯示，太藥業目前主要業務由兩部分構成，一部分為醫藥生產製造，包括化學制劑，原料藥，診斷試劑的研發、生產、銷售，另一部分為由上海新高峰及其下屬公司從事的醫藥研發外包服務。亞太藥業半年報顯示，2019年上半年公司醫藥製造業和服務業貢獻的營業收入佔比分別為57.16%和42.30%。
據瞭解，彼時公司9億收購上海新高峰，其評估增值率432.78%。由此，原股東對收購交易設置了業績承諾，承諾在2015年～2018年每年實現的年度淨利潤分別不低於8500萬元、1.0625億元、1.3281億元和1.6602億元。梳理財報得知，前三年上海新高峰均完成了業績承諾，在此基礎上，亞太藥業的業績也是穩步增長。但2018年未達到當年業績承諾數，完成率為87.86%。進入2019年，上海新高峰的業績持續下滑。受此影響，亞太藥業2019年上半年營業收入和淨利潤分別同比減少13.30%和69.36%。
三季報中亞太藥業預計全年淨利潤虧損6.5億元至7.5億元。對於業績變動，亞太藥業稱主要因為上海新高峰業績大幅下降，將進行減值測試。具體的商譽減值金額暫時沒有確定，公司根據預估情況擬計提減值損失不超過6.7億元。
昨日公告中，亞太藥業提示，公司將不再將上海新高峰納入公司合併報表範圍，(子公司失控)事項將對公司2019年度財務報表產生重大影響。
近期公司失控案例擴充
A股層面，上市公司失控案例不在少數，尤其在今年最後兩月集中上演。就在前一日聚力文化就上演了失控的戲碼。12月24日聚力文化公告稱，公司及部分子公司印章、證件材料已失控，對公司的正常運營造成嚴重影響。除了聚力文化還有中昌數據。12月5日晚間，中昌數據公告稱，2018年耗資6億元收購的孫公司億美匯金拒不配合預審計工作，對其失去控制。更早一點，創新醫療與子公司的事鬧的沸沸揚揚。11月19日晚間，創新醫療公告稱，全資子公司建華醫院已失控，創新醫療決定將建華醫院自2019年11月起不再納入上市公司合併報表範圍。
除了上述案例，還有的是上市公司內部的失控。12月13日晚間，ST圍海公告稱，公司的財務專用章、所有網銀U盾(複核U盾)等及行政部監管的公章，被公司控股股東圍海控股的董事長助理馮婷婷等人強行拿走。據瞭解，公章被拿是因為上市公司大股東與二股東爭奪控制權而引起。
記者注意到，上述內部失控的公司的業績多不佳。ST圍海2019前三季度，實現營收21.68億元，同比下滑5.77%；歸屬於上市公司股東的淨利潤8966.94萬元，同比下滑51.72%。除了業績下滑，有的甚至虧損。創新醫療前三季度營業收入7.17億元，同比減少9.59%；淨虧損6080.11萬元，上年同期盈利1.23億元。
著名經濟學家宋清輝在接受信息時報記者採訪時表示，公司失控原因各異，但大部分與上市公司長期管理失當有關，這凸顯出上市公司在治理方面存在重大缺陷。失控之後，對公司影響巨大，可能會導致被監管層處罰。一位不願具名的資深市場人士向記者表示：“上市公司內鬥戲碼並不少見，但可以肯定的一點是，無論是股東鬥爭還是母子公司之間不和，都對公司的發展有百害而無一利，如果不好好解決將給公司的未來發展帶來極大的風險。
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