記者 | 徐寧
中船科技股份有限公司（600072.SH，下稱中船科技）的資產重組方案遭否。其能否收購海鷹企業集團有限責任公司（下稱海鷹集團），仍不確定。
12月16日，中船科技公告稱，中國證券監督管理委員會（下稱證監會）對公司發行股份購買資產並募集配套資金的申請，作出不予核准的決定。
證監會表示，海鷹集團的未來持續盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定，方案未獲通過。
證監會要求中船科技董事會自收到該決定之日起10日內，對是否修改或終止本次方案作出決議，並進行信息披露。
今年8月，中船科技擬以21.1億元的交易價格，分別向中國船舶集團有限公司（下稱中國船舶集團）和中船電子科技有限公司發行股份，購買海鷹集團41.65%股權和58.35%股權。
中船科技還擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票，募集總額不超過11.2億元的配套資金。
若交易完成，海鷹集團將成為中船科技的全資子公司，中船集團對中船科技的合計持股比例進一步提升。
中船科技為中國船舶集團旗下上市公司，由原鋼構工程與中船九院於2016年資產重組而來。其主要業務包括工程設計、勘察、諮詢及監理、工程總承包等。
公告稱，重組後，中船科技將注入水聲探測裝備和各類電子設備的研製、生產和銷售業務，有助於提高公司的盈利能力。
今年前三季度，中船科技總營收為19.55億元，同比減少13.36%；虧損0.73億元。
9月27日，中船科技收到證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（下稱《反饋意見通知書》）。
《反饋意見通知書》要求，中船科技需說明購買的海鷹集團是否存在業績下滑、業務規模萎縮等情形，海鷹集團淨利潤較低的原因、盈利的可持續性以及購買該公司的必要性等。
11月7日，中船科技對證監會進行回覆。回覆公告顯示，海鷹集團成立於1958年，是中國第一家水聲設備製造企業，現隸屬於中國船舶集團。
海鷹集團的產品和技術覆蓋軍、民品，具體包括水聲探測裝備等軍品領域產品、海洋監測儀器設備、醫療超聲診療設備和機電設備等。
2017年至2019年1-9月，海鷹集團的營收分別為4.68億元、5.29億元和3.13億元；淨利潤分別為1155.97萬元、2259.39萬元和3649.47萬元。
中船科技表示，今年前九個月，海鷹集團的淨利潤相較前兩年大幅增長，與歷史數據相比，今年海鷹集團不存在業績下滑、業務規模萎縮情形。
公告顯示，海鷹集團的淨利潤較低，主要由於公司的管理費用和研發費用支出較高，且公司醫療電子設備板塊子公司海鷹醫電存在虧損。
今年前九個月，海鷹醫電虧損883.81萬元，主要因公司部分醫療器械產品處於開發升級階段，部分新產品尚未最終定型和實現收入。
去年，海鷹集團的研發和管理費用為1.28億元，佔總營收的24.27%。
中船科技認為，海鷹集團軍品業務在手訂單較為充足，具備可持續盈利能力。
截至今年9月底，海鷹集團軍品在手訂單3.9億元，其中，0.17億元在手訂單預計將在今年底前交付，1.13億元在手訂單預計在2020年交付。
11月22日，證監會上市公司併購重組審核委員會2019年第62次會議上，中船科技該發行股份購買資產方案未獲通過。
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